Obligaciones legales de las startups que deben cumplir desde el día uno y probablemente no conocen

Obligaciones legales de las startups que deben cumplir desde el día uno y probablemente no conocen

Las startups siempre deberían estar al pendiente del funcionamiento de su gobierno corporativo y de las obligaciones legales derivadas del mismo y no cuando un tercero lo solicite. ¿Por qué? Simplemente porque son obligaciones legales que determina la Ley de Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales señalan que todas las sociedades deben cumplir con cierta documentación para brindar seguridad jurídica tanto a sus accionistas como a sus inversionistas.
Y es que el mundo de las startups no es nada sencillo, transita en algunas complejidades y a falta de su conocimiento, las startups normalmente no están pendientes de llevar en tiempo y forma estos libros corporativos, dejando de lado la posibilidad de guardar en sus compañías total certeza y formalidad.
¿Y de dónde la importancia? Sencillo, estos libros son el único lugar feasible donde se lleva un tracking de la distribución de las acciones y el capital social, por lo que se debería asumir como una necesidad, ya que cuando llegue el momento de hacer un levantamiento de capital, principalmente en las rondas A, B y C se comenzará a solicitar está información como parte del due diligence legal de la startup; al ser fondos mucho más estructurados y profesionales van a querer tener una visión integral de cómo se encuentra la compañía en cuanto a su gobierno corporativo y el cumplimiento de sus obligaciones legales.
El deber ser dice que se debería de contar con ello en todas las etapas de maduración de la startup, contratar a alguien que sepa hacerlo y que pueda ayudar desde el inicio para tener esta documentación bien organizada y estructurada. Sin embargo, se les resta importancia porque, por lo usual, nadie lo solicita en las primeras etapas, no se exige, entonces la compañía termina enfocándose en la operación y no en su viabilidad legal desde un inicio. Es fundamental para que una startup crezca, comenzar con el cumplimiento de obligaciones legales esenciales y de llevar una adecuada estrategia de gobierno corporativo.
La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que las compañías tengan 4 Libros Corporativos: Libro de actas de asamblea de accionistas, libros de sesiones del consejo de administración, libro de registro de accionistas y libro de variación de capital, los que tienen que estar construidos cronológicamente. Si se tienen estos libros organizados, toda la historia corporativa va a quedar registrada adecuadamente, por lo que se recomienda ir de la mano con un abogado que asesore sobre la manera correcta, ordenada y estructurada desde el punto de vista organizacional y corporativo.
Los libros de registro de accionistas y variación de capital van a señalar la estructura accionaria actualizada de la startup y su historia desde la constitución de la misma. Es muy importante porque sólo las personas que aparecen en estos libros son consideradas accionistas de la compañía desde el punto de vista corporativo; adicionalmente, dará certeza jurídica a los nuevos inversionistas de que todo se lleva organizadamente y obviamente esto es un gran incentivo para invertir.
Adicionalmente, tanto las asambleas protocolizadas como no protocolizadas son relevantes para cualquier accionista e inversionista, ya que permiten visualizar las decisiones relevantes que los accionistas de la startup han tomado desde su inicio hasta la actualidad. Asimismo, la ley exige que se realicen las asambleas de accionistas ordinarias para aprobar y ratificar estados financieros y ratificación de miembros del consejo de administración. Por lo general, son documentos que se generan como mero trámite o que se requieren para efectos de obtener créditos o porque una dependencia lo necesita o cuando entra o sale un inversionista, pero no lo hacen de una forma transparente u organizada. La recomendación es que se apoyen de un abogado conocedor de derecho corporativo que permita generar la documentación adecuada y de manera estructurada y transparente.
Los títulos accionarios también son una obligación legal para cualquier compañía y establecen quién es la persona titular de cierta cantidad de acciones y cuánto es el total de acciones emitidas, son un indicio de que quiénes son los accionistas. Es imperante que, en caso de haber vendido las acciones, se cancelen los títulos y se generen nuevos títulos accionarios, de lo contrario se verá como una negligencia de la compañía. Es pertinente señalar la existencia de dos tipos de títulos corporativos: los títulos definitivos y los certificados provisionales; estos últimos se pueden entregar a una persona que, aunque no haya pagado la totalidad de las acciones, obtiene un título que demuestra que luego del cumplir con sus obligaciones de pago obtendrá una cierta cantidad de acciones de la compañía.
Al final, muchas startups no cumplen con estas obligaciones porque carecen de asesoría, pero resulta que sí son importantes desde el punto de vista legal y de gobierno corporativo, ya que esta documentación permitirá a las startups llevar a cabo rondas de inversión de conformidad con sus fines propios
Contar con asesoría legal específica para los asuntos de tu startup no es tarea sencilla, requieres de expertos y que entiendan el mundo del emprendimiento y del Venture Capital. Recuerda que tomar malas decisiones y sin correcta asesoría puede llevarte inclusive a perder el control de tu compañía; evítalo yendo acompañado de un abogado experto en startups, en G2 Consultores somos especialistas y te apoyamos a que concluyas la mejor negociación con tus futuros inversionistas a la hora de levantar capital. ¡Acércate a nosotros y contáctanos!