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La importancia del Term Sheet y sus aspectos básicos

El term sheet surge para hacer más fácil el desarrollo de la negociación con un inversionista y conocer cuánto va a invertir en la startup, ya que los contratos de inversión son más complejos y tardan mucho en negociarse. El term sheet le permite a ambas partes negociar con mayor rapidez los términos esenciales que estarán en ese contrato de inversión. Aunque puede haber algunos más extensos que otros, normalmente contienen los mismos elementos.

Una de las primeras cosas que debes de considerar es: qué tipo de instrumento vas a utilizar, es decir, puede ser un instrumento de deuda como las notas convertibles o puede ser un instrumento de equity como el SAFE, el KISS o el ABACO o podría ser una suscripción de equity  de forma directa, que es una compra venta de acciones, aunque ésta última es menos común en el mundo de las startups, podría darse el caso.

Te recomendamos tener una reunión previa con el CFO de tu compañía para determinar la valuación que negociarás con los inversionistas, para lo cual deberás tomar en cuenta todos los indicadores o métricas. Esto es sumamente importante, ya que si no tienes una metodología previamente establecida antes de ir a negociar, podrías cerrar una negociación estableciendo una valuación menor y alejada de la realidad. Recuerda que para estos efectos existen dos tipos de valuación: pre y post, la valuación pre money como bien lo dice, es la que tienes antes de recibir la inversión, y la post money la que tendrás una vez recibido el financiamiento. Si acuerdas una valuación irreal te podrías diluir más de lo esperado luego de recibir la inversión.

Otra recomendación es que deberás establecer mecanismos que brinden confianza al Inversionista, un ejemplo de esto es el CAP, que es la máxima valoración de la sociedad a la cual el inversionista podrá convertir su aportación en acciones de la startup. Si el emprendimiento es muy exitoso y consigue una valoración más alta que el CAP en su siguiente ronda, el inversionista convertirá sus acciones con base en este valor; servirá para saber hasta dónde te vas a diluir y también le dará seguridad al inversionista de saber cuál será el límite que él va a obtener en una determinada negociación.

Deberás de saber si, en caso de negociar un instrumento de equity, fijarás una tasa de descuento para el inversionista, define con mucha precaución el porcentaje que le otorgarás, ya que no es recomendable fijar una muy alta. Éstas generalmente oscilan entre 15 y 20 por ciento.

Por otro lado, en caso de negociar un instrumento de deuda, fijarás una tasa de interés que otorgarás al inversionista, no es recomendable fijar una tasa muy alta que aumente el costo de tu deuda. También presta atención y determina si entregarás acciones o pagarás al inversionista el monto correspondiente a los intereses, te podrías diluir más de lo que inicialmente habías negociado.

Otro elemento para considerar es definir cómo y cuándo serán los pagos, de qué manera. Es decir, vas a recibir inversión por servicios y/o cash, ¿cuándo lo recibirás? Esto tiene relevancia porque deberás saber cómo vas a administrar esos recursos en toda tu operación. En ocasiones ciertos pagos vienen condicionados a que se cumplan ciertos objetivos; si no pones atención en este punto puede ser contraproducente; todo depende de lo que estés buscando.

Siguiente elemento, ¿Qué derechos accionarios les vas a otorgar a los inversionistas como parte de la negociación? Hay distintos tipos y grados de derechos accionarios; tal es el caso del tag y drag along que son los más comunes. La startup y el inversionista deben estar muy claros en lo que buscan para determinar qué entregarán y recibirán en la negociación.

No menosprecies los términos de confidencialidad, gastos e impuestos; ya que hay un disclosure de la información de la startup hacia el inversionista, por lo que no querrás que este inversionista comparta la información de tu proyecto con otros, pero también deberá quedar claro quien asumirá ciertos gastos y quien pagará los impuestos. Por otro lado, no olvides que este proceso deberá ir acompañado de un due dilligence legal y financiero antes de firmar el contrato de inversión.

En términos legales, un term sheet es un preacuerdo, es el inicio de todo el proceso; normalmente los fondos de inversión van a proponer firmar un contrato de inversión que contendrá los mismos términos del term sheet pero mucho más específico y amplio en sus acuerdos, lo que realmente constituye la obligación entre las partes.

La importancia de conocer estas recomendaciones es para evitar que cometas los errores más comunes de las startups a la hora de negociar con un inversionista, como buscar inversión sin tener idea sobre tu valuación. Es en este punto cuando requieres de asesoría legal para determinar cuáles derechos son fundamentales y cuáles estas dispuesto a negociar, lo relevante es que entiendas qué implican esos derechos. Si no preparas tu ronda de inversión y otorgas más acciones o derechos a tus inversionistas de los que deberías, a la larga tendrán la mayoría de las acciones de tu compañía o podrán ejercer derechos que no te permitirán operar apropiadamente.

No negocies erróneamente un term sheet, apóyate siempre de un experto. En G2 Consultores nos especializamos en estrategias de valuación y preparamos a tu startup para el levantamiento de su siguiente ronda de financiamiento en los mejores términos. ¡Acércate a nosotros!.

 

SAFE un gran instrumento para tu startup al levantar capital, aquí te explicamos por qué

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Es probable que haya llegado la hora de prepararte para una ronda de inversión y seguramente tienes dudas sobre el tipo de negociaciones que se establecen con los inversionistas. Como emprendedor, deberás estar preparado para presentar tu pitch y en el caso de que todo salga como esperabas, vendrá una siguiente etapa en donde se te hará una propuesta de inversión ofreciéndote aportar capital a tu negocio a cambio de ciertos acuerdos. Uno de ellos muy recurrente entre las startups es el SAFE (Simple Agreement for Equity) o ABACO (Acuerdo Básico de Acciones a Compra), una variación de la nota convertible.

Un SAFE es un instrumento de deuda por el que un inversionista presta dinero a una startup a cambio de convertir dicho préstamo en acciones de la sociedad en el corto o mediano plazo.

De acuerdo con una nota publicada por la Revista Expansión, en “Estados Unidos, donde nació este instrumento, se negocian más de 10,000 notas convertibles (en sus diferentes variaciones) al año y en América Latina se comienza a ver cada vez más esta práctica. Aceleradoras como Wayra lo han usado en 80% de las 48 inversiones que han realizado desde 2011… y en G2 Momentum Capital, el 60% de los emprendedores con los que se trabaja, utiliza estos vehículos de inversión”

¿Por qué se utilizan más?, tal como su nombre lo indica, su poder de “convertibilidad” (o podemos llamarlo también “flexibilidad”) le proporciona tanto a los inversionistas como a las startups tener la libertad para configurarlos como ambas partes definan, es decir, al final ese instrumento de deuda se puede convertir acciones de la empresa.

A continuación, te compartimos algunas de las ventajas de este instrumento que deberás conocer a la hora de negociar tu levantamiento de capital. Una nota convertible:

  • Es un instrumento sencillo que te permite recibir inversión en un corto periodo de tiempo.
  • La valuación de la startup se pospone para el momento en el que exista mayor evidencia respecto al rumbo de la empresa y, por lo tanto, se convierte en un mecanismo de financiamiento justo tanto para inversionistas como emprendedores.
  • Le brinda protección al inversionista y por lo tanto, facilita la ronda

A pesar de que se puede presumir de ser el mejor instrumento para ambas partes en etapa temprana, te sugerimos ir acompañado de un experto para que logres la mejor negociación para tus socios y tu startup.  Recuerda que está bien recibir ayuda, en especial si es de los profesionales en el área.  En G2 Consultores, te ayudamos a prepararte para una exitosa ronda de inversión. Contáctate con nosotros y permítenos apoyarte.

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