Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.
Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.
Estimados lectores, ¡es un gusto compartir con ustedes una nueva nota! Como siempre, nuestro objetivo es seguir entregándoles herramientas que les permitan transitar el tortuoso camino para alcanzar su tan ansiado destino: Llevar a sus Startups a la grandeza.
Luego de haber conversado en notas anteriores acerca de los “Term Sheets en Venture Capital” y de los “Instrumentos de Inversión” que les permitirían formalizar las aportaciones de los fieles seguidores de su proyecto, corresponde ahora dedicar unas breves líneas a las “Diferencias clave en los term sheets de diferentes etapas de inversión”.
Para lograr nuestro cometido, será necesario referirnos brevemente a las etapas de inversión por las que puede atravesar tu Startup y que son consideradas estándar o generalmente aceptadas por los sabedores del capital de riesgo.
¿Listos? ¡Muy bien! Comencemos:
Serie Pre-seed:
Acá, tienes una idea más o menos clara de tu proyecto y vas con inversionistas que te ayudarán, a través de conocimiento y, principalmente, a través de financiación, a moldear tu idea o a afinar sus detalles.
En esta etapa, tus requerimientos de financiamiento son relativamente bajos y los inversionistas que confían en tu proyecto suelen coincidir con tus amigos y familiares, entre otros allegados; y, precisamente por tales motivos, los “term sheets” utilizados en este momento serán generalmente básicos, limitándose a definir cuestiones tales como el monto de la inversión y una estimación de la valuación de la compañía para efectos de la eventual conversión de la aportación en acciones.
Lógicamente, encontrarás también cláusulas de estilo tales como los nombres de los inversionistas y de la compañía, fecha de celebración del acuerdo, etc.
Serie Seed:
En esta etapa, ya has demostrado que tu idea puede materializarse en un producto (bien, servicio o ambos) y que existe una parte del público consumidor dispuesto a adquirirlo. En virtud de ello, comienzas a necesitar un aporte de capital un poco más alto y, en consecuencia, comienzas a encontrarte con inversionistas que han llegado a participar en rondas de financiamiento en etapas tempranas o, inclusive, que se dedican profesional o habitualmente a invertir en etapas tempranas.
Lo anterior quiere decir que, sin perjuicio de que tales inversionistas se dediquen o no habitualmente a invertir, tienen muy claros algunos conceptos técnicos relacionados con el capital de riesgo.
En este momento, comienzas a encontrarte con “term sheets” más elaborados que prevén circunstancias un poco más específicas que las previstas en la serie de financiamiento anterior; tales como porcentajes de descuento, liquidación preferente en favor del inversionista en caso de que se produzca un evento de liquidez (sobre esto podemos conversar en una nota posterior), opciones para efectuar inversiones adicionales en términos similares o idénticos a los pactados con el inversionista, entre otros elementos de similar naturaleza.
Tomemos en cuenta que los “term sheets” de estas dos etapas iniciales, usualmente hacen referencia a la suscripción de un instrumento de inversión que le otorgará a los inversionistas el derecho a obtener acciones en tu Startup cuando ocurra cierto evento; por lo general coincide con una venta de acciones de la compañía a un tercero a un determinado precio por acción (“fixed valuation”).
Serie A:
Habiendo demostrado que tienes un producto comercializable y que existen personas del público consumidor adquiriéndolo activamente (“tracción”), necesitas mayor flujo de caja para alcanzar mejores números de ventas.
Para ello, requerirás de personal calificado que colabore con el equipo fundador de la Startup a impulsar el crecimiento de la compañía, además de seguir destinando cantidades significativas al desarrollo del producto y de las estrategias para su colocación en el mercado.
Considerando que la cantidad de inversión que necesitas va incrementándose respecto de las dos series de financiamiento anteriores, no te queda otra opción que acudir al capital de riesgo profesional. Estos inversionistas definitivamente saben lo que hacen y tienen muy claro que ayudarte puede traerles beneficios importantes en el futuro, sin embargo, necesitan mayores garantías para respaldar el riesgo asumido.
En tal virtud, acá suele cambiar drásticamente el escenario y, en lugar de ofrecer a tus inversionistas el derecho a adquirir acciones ante la ocurrencia de determinado evento, efectivamente acuerdas entregar acciones de la compañía, especificando desde ya la clase o tipo de acciones que serán adquiridas por el inversionista:
- El porcentaje máximo de dividendos que pueden ser declarados por la compañía, de ser el caso.
- Las bases para la conversión de acciones preferentes de la compañía en acciones ordinarias
- El otorgamiento de derechos de voz, voto o ambos
- El otorgamiento de derechos de arrastre (“drag-along”) o de acompañamiento (“tag-along”)
- Derechos de suscripción preferente (“Right of First Offer” o “Pro rata rights”) y/o del tanto (“Right of First Refusal”)
- El establecimiento de cláusulas “antidilución”
- La posibilidad de asignar uno o varios funcionarios en el órgano de administración de la compañía (esto es típicamente otorgado al inversionista que lidera la ronda y sobre cuya trascendencia conversaremos en otra nota)
- Porcentaje de acciones destinadas a planes de incentivos para los empleados de la compañía; entre otros elementos de similar naturaleza.
En esta etapa y en las siguientes, es casi seguro que la figura que se utilice para formalizar la inversión sea una compraventa de acciones.
Serie B:
Ya tienes una máquina totalmente operativa, en algunos casos incluso apta para mantenerse a sí misma; sin embargo, no estamos acá para eso. ¿Cierto?
Necesitamos seguir inyectando combustible a la maquinaria de manera que pueda alcanzar su potencial total.
En estos casos, es posible que te encuentres con inversionistas dedicados a la adquisición de empresas ya consolidadas para impulsar exponencialmente su crecimiento, participando no solo en su financiamiento, sino en su operación y/o administración de forma directa.
Los inversionistas de quienes hablamos no son otros que los fondos de inversión de private equity.
Además de los elementos descritos en la serie de financiamiento anterior, los “term sheets” podrán incluir otras condiciones muy especiales relacionadas con la estructura que los intervinientes hayan decidido darle a la transacción, por lo que dependerá de cada caso concreto y, lamentablemente, no podemos anticipar qué elementos adicionales podrías encontrarte.
Serie C:
En esta fase, podemos afirmar que tu sueño se ha materializado. Tu idea está en marcha, se vale por sí misma y, por si no fuera poco, ya se ha hecho con una parte relevante de participación del mercado. En una frase: “la compañía se encuentra consolidada”.
Ahora bien, sin perjuicio de ello, nuestra ambiciosa mentalidad nos demanda que continuemos la travesía para generar nuevos productos y/o líneas de negocios:
- Apostemos por invertir en tecnología, bien sea de propio desarrollo u obtenida de terceros
- Hagamos alianzas estratégicas o adquiramos a compañías cuyos productos pueden, en adhesión a los que ya hemos perfeccionado, generar un impacto considerable, aumentando su valor en conjunto
- Preparémonos para que las acciones de la compañía eventualmente coticen en alguna bolsa de valores.
En este caso, al igual que el anterior, los “term sheets” dependerán del tipo de transacción acordada y de lo que hayan pactado los intervinientes.
Salida a Bolsa:
“La tierra prometida”. Has dado el último paso, miras a tu alrededor y te das cuenta de que lograste todo lo que te propusiste hacer hace ya un tiempo.
Acá, la compañía obtendrá una serie de beneficios tales como:
- Facilidad para la obtención de financiamiento para la ejecución de futuros proyectos en mejores condiciones (lo que en la gran mayoría de casos significa ingresos superiores)
- Mayor liquidez
- Mayor valor intrínseco de la compañía; lo que incide directamente en el valor de las acciones de los fundadores e inversionistas, quienes obtendrán beneficios financieros provenientes de estas, pudiendo además “disponer” de ellas para la obtención de financiamiento o liquidez.
En este supuesto, valga decir que las aportaciones que efectúe el público inversionista se regirán generalmente por lo establecido en las regulaciones bursátiles de cada jurisdicción; y en los documentos emitidos por los agentes autorizados y admitidos por las autoridades correspondientes.
Sabemos que esta información puede ser abrumadora, sin embargo, ¡no te preocupes! En G2 Consultores contamos con un equipo de profesionales especializados que te asesorarán en cualquiera de las etapas de financiamiento de tu startup. ¡Contáctanos!
¿Qué es el cap table? y otras preguntas importantes
¿Qué es el cap table?
El cap table o dicho en español como tabla de capitalización no es más que la representación en una tabla del reparto de la propiedad de la empresa; es decir, cuántas acciones posee cada uno de los socios de la empresa. Este término, las rodas de inversión, las diluciones de socios, la entrada de nuevos y la valoración de las compañías son aspectos legales que deberían estar íntimamente relacionados y los founders deberían tener mucha claridad sobre cómo va sucediendo para su compañía, desde el primer levantamiento.
¿Por qué se necesita el cap table?
Debes de saber que si tienes una startup, necesitas tener claro tu cap table, ya que tu equipo fundador necesita saber cuánto posee, los inversionistas también quieren saber cuánto están comprando; además tienes que ir realizando un trackeo de su participación a medida de que vayan recaudando más capital.
No hay forma de que suceda sin una estrategia de financiamiento con el propósito de planificar el reparto de equity adecuadamente y estimar cómo va a ir cambiando tu cap table con el tiempo así como va a ir evolucionando el valor de la compañía.
¿Por qué suceden cambios en el cap table?
Las operaciones que provocan cambios en la posesión de acciones de la startup como: La incorporación de nuevos socios a través de una ampliación de capital, las transferencias de acciones, los préstamos convertibles o los planes de acciones para empleados clave o ESOP (Employee Stock Option Plan).
¿Cómo afecta el Cap table a las compañías?
Básicamente afecta tanto aspectos de control (toma de decisiones) como económicos (posibles exits). Es importante estar atentos a las valuaciones y controlar bien los decimales; cualquier modificación puede implicar cambios sustanciales.
¿Existe un cap table con límites adecuados o inadecuados?
Considera que un cap table malo literalmente puede matar un levantamiento de capital, muchos emprendedores cometen el error de no saber ajustar el valor de sus acciones conforme van sumando socios. El problema de tener un inadecuado cap table es que probablemente los inversionistas pierdan interés en invertir en tu compañía, ya que has perdido el control de la misma.
¿Qué es un buen cap table?
Una regla útil es que los fundadores deben poseer al menos el 50% después de la Serie-A. Algunos consideran las siguientes premisas: los fundadores poseen tanto como sea posible, ya hay un ESOP de alrededor del 15%; no hay rondas anteriores en las que los inversionistas adquirieran más del 30%; idealmente, los inversionistas poseen menos del 50%.
¿Has considerado implementar una estrategia ESOP (Employee Stock Options Plan) para tu startup?
¿Existe un grado de influencia? ¿Derechos? ¿Existe igualdad entre los socios?
En la vida real, pueden existir diferentes tipos de participaciones los emprendedores, es decir, los fundadores de la startup, tienen participaciones ordinarias. Por su lado, los inversionistas pueden exigir unas participaciones diferentes (preferentes) con unos derechos políticos y/o económicos que les permitan ejercer mayor influencia en la empresa (votos en determinadas materias, capacidad de veto en ciertas decisiones, etc.), por una parte; y, por la otra, que les otorguen garantías suficientes para “recuperar” su inversión con preferencia a otros accionistas ante la ocurrencia de determinados eventos (liquidación preferente, etc.). En cualquier caso, es asimismo posible que los inversionistas exijan derechos corporativos adicionales, tales como derecho del tanto (Right of First Refusal), derecho de suscripción preferente (Pro rata Right), derecho de venta conjunta (tag-along), entre otros habituales en la industria.
No te lleves una mala sorpresa por darte cuenta de manera tardía lo diluido que estás en las primeras etapas, lleva un trackeo adecuado de la dilución que estés teniendo en cada ronda de levantamiento de capital. Considera la contratación de un abogado que sea especialista en startups, acompañado de una adecuada estrategia de Levantamiento de Capital, de esta manera podrás tener un adecuado cap table que beneficiará a todos los socios de la compañía, pero principalmente a tu equipo y a ti. Si aún no sabes cómo hacerlo, no lo pienses más, acércate a nosotros, somos G2 Consultores, firma especializada en estrategias para startups. ¡Contáctanos!
Due Diligence: Qué es lo que una startup debe saber
El due diligence para startups puede pensarse como un proceso aterrador porque entra a hurgar en las entrañas de la compañía. No obstante, lo que se busca es que el inversionista se sienta lo suficientemente cómodo y seguro para dar continuidad a la inversión que desea hacerte. Y por tu parte deberás considerar algunos factores clave que permitirán que el proceso sea lo más fluido posible, sobre todo si te encuentras en las primeras etapas. Y aunque varios inversionistas pueden tener diferentes áreas de enfoque, absolutamente todos harán un due diligence antes de extenderte un cheque, para asegurarse de que tienen una posibilidad razonable de que tu proyecto es lo que dices y que ellos pueden tener un retorno.
Un due diligence es la investigación que se realiza a través de revisión de documentos y entrevistas que se hacen sobre una empresa para conocer su estado actual y así poder determinar su valor. Estas investigaciones se enfocan en revisión financiera, legal, fiscal y de propiedad intelectual de la compañía. Es de crucial importancia que tengas en cuenta este tema, para organizar de mejor manera la documentación que te solicitarán los inversionistas, ya que de no hacerlo te quedarías sin la inversión, por lo que en G2 Consultores, firma especializada en startups, te damos las siguientes recomendaciones:
- Finanzas
Todos los inversionistas querrán ver tus registros financieros históricos. Prepárate para enviar el balance general, estado de resultados, flujo de efectivo, libro mayor y otros documentos financieros pertinentes. El inversionista querrá asegurarse de que tu compañía no tenga anomalías financieras que le hagan saber que está haciendo una mala inversión.
- Propiedad intelectual
Si te encuentras en una etapa más avanzada, la propiedad intelectual es crucial. Tu inversionista no te va a pedir ver el código fuente de tu producto, por ejemplo, pero querrá evidencia de que tienes derecho a la propiedad intelectual que estás desarrollando. La información de patentes, marcas registradas, derechos de autor, etc., son vitales para demostrar que tu empresa puede vender el producto que mostraste en tu pitch.
- Documentos corporativos y actas
Tienes que demostrar que tu compañía tiene la estructura legar adecuada y que estás al día con los registros. Te sugerimos que desde ya consideres tener tu gobierno corporativo.
- Información sobre cualquier litigio pendiente
Si su empresa está involucrada en alguna demanda, invariablemente tendrás que presentar documentación sobre ella, incluidos sus posibles resultados. Un inversionista deberá considerarlo antes de incorporarse a tu startup.
- Fuentes de ingresos
Será probable también que los inversionistas profundicen más en tus fuentes de ingresos clave. Querrán conocer varias métricas, churn o CAC. Necesitarán asegurarse que tus ingresos crecerán en el futuro como lo planteaste.
- Empleados y founders
Los inversionistas probablemente quieran saber más sobre los primeros empleados de la empresa. La mayoría de las veces, estos invierten en equipos, no en individuos, por lo que querrán asegurarse de que tengan el talento necesario para ejecutar y entregar productos de alta calidad.
- Otros datos
Es normal que en un due diligence el inversionista quiera profundizará otros datos y se asegurará de que tengan una alta probabilidad de suceder como lo sugeriste en tu presentación, así que probablemente profundicen en tu modelo de negocios, en tu equipo fundador, tu tabla de capitalización para saber que no estás lo suficientemente diluido con inversiones pasadas o realizará una evaluación del mercado en el que participas.
Por lo usual el due diligence depende de la etapa en la que te encuentres y, en caso de que no cumplas con alguno de los elementos clave que se te piden, te sugerimos acercarte a un experto para llevar a un punto de éxito tu levantamiento de capital. Una respuesta rápida hará que tu compañía pueda enfrentar el desafío y proporcionar los documentos y garantías necesarios para que el inversionista se sienta cómodo al invertir en tu compañía. Acércate a nosotros, te podemos ayudar.
La importancia del Term Sheet y sus aspectos básicos
El term sheet surge para hacer más fácil el desarrollo de la negociación con un inversionista y conocer cuánto va a invertir en la startup, ya que los contratos de inversión son más complejos y tardan mucho en negociarse. El term sheet le permite a ambas partes negociar con mayor rapidez los términos esenciales que estarán en ese contrato de inversión. Aunque puede haber algunos más extensos que otros, normalmente contienen los mismos elementos.
Una de las primeras cosas que debes de considerar es: qué tipo de instrumento vas a utilizar, es decir, puede ser un instrumento de deuda como las notas convertibles o puede ser un instrumento de equity como el SAFE, el KISS o el ABACO o podría ser una suscripción de equity de forma directa, que es una compra venta de acciones, aunque ésta última es menos común en el mundo de las startups, podría darse el caso.
Te recomendamos tener una reunión previa con el CFO de tu compañía para determinar la valuación que negociarás con los inversionistas, para lo cual deberás tomar en cuenta todos los indicadores o métricas. Esto es sumamente importante, ya que si no tienes una metodología previamente establecida antes de ir a negociar, podrías cerrar una negociación estableciendo una valuación menor y alejada de la realidad. Recuerda que para estos efectos existen dos tipos de valuación: pre y post, la valuación pre money como bien lo dice, es la que tienes antes de recibir la inversión, y la post money la que tendrás una vez recibido el financiamiento. Si acuerdas una valuación irreal te podrías diluir más de lo esperado luego de recibir la inversión.
Otra recomendación es que deberás establecer mecanismos que brinden confianza al Inversionista, un ejemplo de esto es el CAP, que es la máxima valoración de la sociedad a la cual el inversionista podrá convertir su aportación en acciones de la startup. Si el emprendimiento es muy exitoso y consigue una valoración más alta que el CAP en su siguiente ronda, el inversionista convertirá sus acciones con base en este valor; servirá para saber hasta dónde te vas a diluir y también le dará seguridad al inversionista de saber cuál será el límite que él va a obtener en una determinada negociación.
Deberás de saber si, en caso de negociar un instrumento de equity, fijarás una tasa de descuento para el inversionista, define con mucha precaución el porcentaje que le otorgarás, ya que no es recomendable fijar una muy alta. Éstas generalmente oscilan entre 15 y 20 por ciento.
Por otro lado, en caso de negociar un instrumento de deuda, fijarás una tasa de interés que otorgarás al inversionista, no es recomendable fijar una tasa muy alta que aumente el costo de tu deuda. También presta atención y determina si entregarás acciones o pagarás al inversionista el monto correspondiente a los intereses, te podrías diluir más de lo que inicialmente habías negociado.
Otro elemento para considerar es definir cómo y cuándo serán los pagos, de qué manera. Es decir, vas a recibir inversión por servicios y/o cash, ¿cuándo lo recibirás? Esto tiene relevancia porque deberás saber cómo vas a administrar esos recursos en toda tu operación. En ocasiones ciertos pagos vienen condicionados a que se cumplan ciertos objetivos; si no pones atención en este punto puede ser contraproducente; todo depende de lo que estés buscando.
Siguiente elemento, ¿Qué derechos accionarios les vas a otorgar a los inversionistas como parte de la negociación? Hay distintos tipos y grados de derechos accionarios; tal es el caso del tag y drag along que son los más comunes. La startup y el inversionista deben estar muy claros en lo que buscan para determinar qué entregarán y recibirán en la negociación.
No menosprecies los términos de confidencialidad, gastos e impuestos; ya que hay un disclosure de la información de la startup hacia el inversionista, por lo que no querrás que este inversionista comparta la información de tu proyecto con otros, pero también deberá quedar claro quien asumirá ciertos gastos y quien pagará los impuestos. Por otro lado, no olvides que este proceso deberá ir acompañado de un due dilligence legal y financiero antes de firmar el contrato de inversión.
En términos legales, un term sheet es un preacuerdo, es el inicio de todo el proceso; normalmente los fondos de inversión van a proponer firmar un contrato de inversión que contendrá los mismos términos del term sheet pero mucho más específico y amplio en sus acuerdos, lo que realmente constituye la obligación entre las partes.
La importancia de conocer estas recomendaciones es para evitar que cometas los errores más comunes de las startups a la hora de negociar con un inversionista, como buscar inversión sin tener idea sobre tu valuación. Es en este punto cuando requieres de asesoría legal para determinar cuáles derechos son fundamentales y cuáles estas dispuesto a negociar, lo relevante es que entiendas qué implican esos derechos. Si no preparas tu ronda de inversión y otorgas más acciones o derechos a tus inversionistas de los que deberías, a la larga tendrán la mayoría de las acciones de tu compañía o podrán ejercer derechos que no te permitirán operar apropiadamente.
No negocies erróneamente un term sheet, apóyate siempre de un experto. En G2 Consultores nos especializamos en estrategias de valuación y preparamos a tu startup para el levantamiento de su siguiente ronda de financiamiento en los mejores términos. ¡Acércate a nosotros!.
SAFE un gran instrumento para tu startup al levantar capital, aquí te explicamos por qué
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Es probable que haya llegado la hora de prepararte para una ronda de inversión y seguramente tienes dudas sobre el tipo de negociaciones que se establecen con los inversionistas. Como emprendedor, deberás estar preparado para presentar tu pitch y en el caso de que todo salga como esperabas, vendrá una siguiente etapa en donde se te hará una propuesta de inversión ofreciéndote aportar capital a tu negocio a cambio de ciertos acuerdos. Uno de ellos muy recurrente entre las startups es el SAFE (Simple Agreement for Equity) o ABACO (Acuerdo Básico de Acciones a Compra), una variación de la nota convertible.
Un SAFE es un instrumento de deuda por el que un inversionista presta dinero a una startup a cambio de convertir dicho préstamo en acciones de la sociedad en el corto o mediano plazo.
De acuerdo con una nota publicada por la Revista Expansión, en “Estados Unidos, donde nació este instrumento, se negocian más de 10,000 notas convertibles (en sus diferentes variaciones) al año y en América Latina se comienza a ver cada vez más esta práctica. Aceleradoras como Wayra lo han usado en 80% de las 48 inversiones que han realizado desde 2011… y en G2 Momentum Capital, el 60% de los emprendedores con los que se trabaja, utiliza estos vehículos de inversión”
¿Por qué se utilizan más?, tal como su nombre lo indica, su poder de “convertibilidad” (o podemos llamarlo también “flexibilidad”) le proporciona tanto a los inversionistas como a las startups tener la libertad para configurarlos como ambas partes definan, es decir, al final ese instrumento de deuda se puede convertir acciones de la empresa.
A continuación, te compartimos algunas de las ventajas de este instrumento que deberás conocer a la hora de negociar tu levantamiento de capital. Una nota convertible:
- Es un instrumento sencillo que te permite recibir inversión en un corto periodo de tiempo.
- La valuación de la startup se pospone para el momento en el que exista mayor evidencia respecto al rumbo de la empresa y, por lo tanto, se convierte en un mecanismo de financiamiento justo tanto para inversionistas como emprendedores.
- Le brinda protección al inversionista y por lo tanto, facilita la ronda
A pesar de que se puede presumir de ser el mejor instrumento para ambas partes en etapa temprana, te sugerimos ir acompañado de un experto para que logres la mejor negociación para tus socios y tu startup. Recuerda que está bien recibir ayuda, en especial si es de los profesionales en el área. En G2 Consultores, te ayudamos a prepararte para una exitosa ronda de inversión. Contáctate con nosotros y permítenos apoyarte.