Due Diligence: Qué es lo que una startup debe saber
El due diligence para startups puede pensarse como un proceso aterrador porque entra a hurgar en las entrañas de la compañía. No obstante, lo que se busca es que el inversionista se sienta lo suficientemente cómodo y seguro para dar continuidad a la inversión que desea hacerte. Y por tu parte deberás considerar algunos factores clave que permitirán que el proceso sea lo más fluido posible, sobre todo si te encuentras en las primeras etapas. Y aunque varios inversionistas pueden tener diferentes áreas de enfoque, absolutamente todos harán un due diligence antes de extenderte un cheque, para asegurarse de que tienen una posibilidad razonable de que tu proyecto es lo que dices y que ellos pueden tener un retorno.
Un due diligence es la investigación que se realiza a través de revisión de documentos y entrevistas que se hacen sobre una empresa para conocer su estado actual y así poder determinar su valor. Estas investigaciones se enfocan en revisión financiera, legal, fiscal y de propiedad intelectual de la compañía. Es de crucial importancia que tengas en cuenta este tema, para organizar de mejor manera la documentación que te solicitarán los inversionistas, ya que de no hacerlo te quedarías sin la inversión, por lo que en G2 Consultores, firma especializada en startups, te damos las siguientes recomendaciones:
- Finanzas
Todos los inversionistas querrán ver tus registros financieros históricos. Prepárate para enviar el balance general, estado de resultados, flujo de efectivo, libro mayor y otros documentos financieros pertinentes. El inversionista querrá asegurarse de que tu compañía no tenga anomalías financieras que le hagan saber que está haciendo una mala inversión.
- Propiedad intelectual
Si te encuentras en una etapa más avanzada, la propiedad intelectual es crucial. Tu inversionista no te va a pedir ver el código fuente de tu producto, por ejemplo, pero querrá evidencia de que tienes derecho a la propiedad intelectual que estás desarrollando. La información de patentes, marcas registradas, derechos de autor, etc., son vitales para demostrar que tu empresa puede vender el producto que mostraste en tu pitch.
- Documentos corporativos y actas
Tienes que demostrar que tu compañía tiene la estructura legar adecuada y que estás al día con los registros. Te sugerimos que desde ya consideres tener tu gobierno corporativo.
- Información sobre cualquier litigio pendiente
Si su empresa está involucrada en alguna demanda, invariablemente tendrás que presentar documentación sobre ella, incluidos sus posibles resultados. Un inversionista deberá considerarlo antes de incorporarse a tu startup.
- Fuentes de ingresos
Será probable también que los inversionistas profundicen más en tus fuentes de ingresos clave. Querrán conocer varias métricas, churn o CAC. Necesitarán asegurarse que tus ingresos crecerán en el futuro como lo planteaste.
- Empleados y founders
Los inversionistas probablemente quieran saber más sobre los primeros empleados de la empresa. La mayoría de las veces, estos invierten en equipos, no en individuos, por lo que querrán asegurarse de que tengan el talento necesario para ejecutar y entregar productos de alta calidad.
- Otros datos
Es normal que en un due diligence el inversionista quiera profundizará otros datos y se asegurará de que tengan una alta probabilidad de suceder como lo sugeriste en tu presentación, así que probablemente profundicen en tu modelo de negocios, en tu equipo fundador, tu tabla de capitalización para saber que no estás lo suficientemente diluido con inversiones pasadas o realizará una evaluación del mercado en el que participas.
Por lo usual el due diligence depende de la etapa en la que te encuentres y, en caso de que no cumplas con alguno de los elementos clave que se te piden, te sugerimos acercarte a un experto para llevar a un punto de éxito tu levantamiento de capital. Una respuesta rápida hará que tu compañía pueda enfrentar el desafío y proporcionar los documentos y garantías necesarios para que el inversionista se sienta cómodo al invertir en tu compañía. Acércate a nosotros, te podemos ayudar.
La importancia del Term Sheet y sus aspectos básicos
El term sheet surge para hacer más fácil el desarrollo de la negociación con un inversionista y conocer cuánto va a invertir en la startup, ya que los contratos de inversión son más complejos y tardan mucho en negociarse. El term sheet le permite a ambas partes negociar con mayor rapidez los términos esenciales que estarán en ese contrato de inversión. Aunque puede haber algunos más extensos que otros, normalmente contienen los mismos elementos.
Una de las primeras cosas que debes de considerar es: qué tipo de instrumento vas a utilizar, es decir, puede ser un instrumento de deuda como las notas convertibles o puede ser un instrumento de equity como el SAFE, el KISS o el ABACO o podría ser una suscripción de equity de forma directa, que es una compra venta de acciones, aunque ésta última es menos común en el mundo de las startups, podría darse el caso.
Te recomendamos tener una reunión previa con el CFO de tu compañía para determinar la valuación que negociarás con los inversionistas, para lo cual deberás tomar en cuenta todos los indicadores o métricas. Esto es sumamente importante, ya que si no tienes una metodología previamente establecida antes de ir a negociar, podrías cerrar una negociación estableciendo una valuación menor y alejada de la realidad. Recuerda que para estos efectos existen dos tipos de valuación: pre y post, la valuación pre money como bien lo dice, es la que tienes antes de recibir la inversión, y la post money la que tendrás una vez recibido el financiamiento. Si acuerdas una valuación irreal te podrías diluir más de lo esperado luego de recibir la inversión.
Otra recomendación es que deberás establecer mecanismos que brinden confianza al Inversionista, un ejemplo de esto es el CAP, que es la máxima valoración de la sociedad a la cual el inversionista podrá convertir su aportación en acciones de la startup. Si el emprendimiento es muy exitoso y consigue una valoración más alta que el CAP en su siguiente ronda, el inversionista convertirá sus acciones con base en este valor; servirá para saber hasta dónde te vas a diluir y también le dará seguridad al inversionista de saber cuál será el límite que él va a obtener en una determinada negociación.
Deberás de saber si, en caso de negociar un instrumento de equity, fijarás una tasa de descuento para el inversionista, define con mucha precaución el porcentaje que le otorgarás, ya que no es recomendable fijar una muy alta. Éstas generalmente oscilan entre 15 y 20 por ciento.
Por otro lado, en caso de negociar un instrumento de deuda, fijarás una tasa de interés que otorgarás al inversionista, no es recomendable fijar una tasa muy alta que aumente el costo de tu deuda. También presta atención y determina si entregarás acciones o pagarás al inversionista el monto correspondiente a los intereses, te podrías diluir más de lo que inicialmente habías negociado.
Otro elemento para considerar es definir cómo y cuándo serán los pagos, de qué manera. Es decir, vas a recibir inversión por servicios y/o cash, ¿cuándo lo recibirás? Esto tiene relevancia porque deberás saber cómo vas a administrar esos recursos en toda tu operación. En ocasiones ciertos pagos vienen condicionados a que se cumplan ciertos objetivos; si no pones atención en este punto puede ser contraproducente; todo depende de lo que estés buscando.
Siguiente elemento, ¿Qué derechos accionarios les vas a otorgar a los inversionistas como parte de la negociación? Hay distintos tipos y grados de derechos accionarios; tal es el caso del tag y drag along que son los más comunes. La startup y el inversionista deben estar muy claros en lo que buscan para determinar qué entregarán y recibirán en la negociación.
No menosprecies los términos de confidencialidad, gastos e impuestos; ya que hay un disclosure de la información de la startup hacia el inversionista, por lo que no querrás que este inversionista comparta la información de tu proyecto con otros, pero también deberá quedar claro quien asumirá ciertos gastos y quien pagará los impuestos. Por otro lado, no olvides que este proceso deberá ir acompañado de un due dilligence legal y financiero antes de firmar el contrato de inversión.
En términos legales, un term sheet es un preacuerdo, es el inicio de todo el proceso; normalmente los fondos de inversión van a proponer firmar un contrato de inversión que contendrá los mismos términos del term sheet pero mucho más específico y amplio en sus acuerdos, lo que realmente constituye la obligación entre las partes.
La importancia de conocer estas recomendaciones es para evitar que cometas los errores más comunes de las startups a la hora de negociar con un inversionista, como buscar inversión sin tener idea sobre tu valuación. Es en este punto cuando requieres de asesoría legal para determinar cuáles derechos son fundamentales y cuáles estas dispuesto a negociar, lo relevante es que entiendas qué implican esos derechos. Si no preparas tu ronda de inversión y otorgas más acciones o derechos a tus inversionistas de los que deberías, a la larga tendrán la mayoría de las acciones de tu compañía o podrán ejercer derechos que no te permitirán operar apropiadamente.
No negocies erróneamente un term sheet, apóyate siempre de un experto. En G2 Consultores nos especializamos en estrategias de valuación y preparamos a tu startup para el levantamiento de su siguiente ronda de financiamiento en los mejores términos. ¡Acércate a nosotros!.