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Estructura de los acuerdos en Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Estructura de los acuerdos en Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Cuando una compañía llega a un punto en su evolución donde puede considerar hacer adquisiciones o ser adquirida, puede ser considerado como un gran hito y un momento para cumplir con los compromisos de retorno de inversión para los inversionistas tempranos. Sin embargo, navegar este proceso no es tarea sencilla para los emprendedores.

El término M&A significa “Fusiones y adquisiciones” y se utiliza para describir transacciones donde una empresa (comprador) adquiere toda o parte de otra empresa (el objetivo). Debajo de este paraguas, también se escuchan términos como buyouts, acqui-hire, reestructuración, entre otros.

El primer paso para entender el mundo de fusiones y adquisiciones es conocer los tipos de estructura que se puede adoptar para cada deal. Existen tres estructuras comunes: venta de acciones, venta de activos o fusión. El tipo de estructura tendrá un impacto en los niveles de rigor del proceso de due dilligence y los tipos de acuerdos, tanto de accionistas como de terceros que serán necesarios.

Tipos de estructuras para transacciones de M&A

Venta de acciones

Una venta de acciones ocurre cuando los accionistas de la empresa objetivo venden sus acciones al comprador, de modo que la empresa objetivo se convierte en una subsidiaria totalmente propiedad del comprador.

Venta de activos

Una venta de activos ocurre cuando la empresa objetivo vende todos o sustancialmente todos sus activos del balance general al comprador, y luego, típicamente, la empresa se disuelve y paga los ingresos de la venta a los accionistas en el proceso de liquidación de la empresa. En algunos casos, las ventas parciales de activos también pueden implicar la adquisición de talento específico (a través de nuevas ofertas de empleo con el comprador) y la propiedad intelectual asociada. Cualquier parte de la empresa objetivo que no haya sido vendida continuaría existiendo y operando sin el talento adquirido y la propiedad intelectual asociada.

Fusión

Una fusión ocurre cuando dos empresas se fusionan para formar una sola empresa. La estructura de fusión más común es una fusión triangular inversa, donde el comprador forma una nueva subsidiaria que se fusiona con la empresa objetivo, lo que resulta en que la empresa objetivo se convierta en una subsidiaria del comprador.

Las transacciones de M&A pueden ser complejas, largas, e involucran muchas partes, por lo que contar con la asesoría necesaria en temas estratégicos, legales, financieros y fiscales se vuelve indispensable para navegarlas exitosamente.

En G2 Consultores, podemos asesorar durante todo el proceso en la parte estratégica y financiera, acércate con nosotros.

Términos y condiciones que hay que conocer para navegar una serie A con éxito

Términos y condiciones para navegar una serie A con éxito.

En el recorrido de los emprendedores para obtener financiamiento a través de Venture Capital, la Serie A es, probablemente, la primera ronda que es estrictamente “profesional”.  Francisco Vielma, Legal manager en G2 Momentum Capital, expresa que “a pesar de que las rondas previas, que pueden incluir Friends & Family, Pre seed y Seed, requieren de grandes esfuerzos y preparación, los términos y condiciones que ahora deben pactar con los inversionistas de la Serie A de financiamiento exigen en la mayoría de los casos, un conocimiento mucho más profundo y completo de ciertos aspectos del capital de riesgo, tanto legales como financieros, para que la ronda avance en la forma esperada y, lo más importante, evitar contingencias que a futuro puedan impactar de manera negativa en el emprendedor y su empresa.”

G2 Consultores describe los aspectos más importantes dentro de un term sheet de Serie A que todo emprendedor debe de conocer:

  • Inversionista Líder / “Lead Investor”.

Un inversionista líder es aquel que negocia y fija términos fundamentales de la ronda de financiamiento con los emprendedores. Tales términos pueden ir desde la valuación de la compañía, pasar por un delicado proceso de “due diligence” y llegar a regular hasta la forma y el monto en que el equipo fundador puede efectuar ciertos gastos. Generalmente afectarán al resto de inversionistas que decidan participar en la ronda. De allí su vital relevancia.

Asimismo, el renombre y profesionalismo del inversionista líder será un elemento fundamental para atraer a una buena parte de los inversionistas que completarán la ronda de financiamiento pues, sin bien el inversionista líder generalmente se compromete a efectuar una aportación sustancial de capital en la ronda, es atípico que la necesidad de capital de la compañía sea cubierta por sólo un inversionista.

  • Registros corporativos y financieros / “Data room”.

Considerando la cantidad media de financiamiento generalmente solicitada por las Startups en este tipo de ronda, es lógico que los inversionistas requieran de mayores garantías antes de desembolsar sus respectivas aportaciones. Estas garantías incluirán, pero no se limitarán, a verificar que los registros corporativos y financieros de la compañía se encuentren en orden y actualizados.

Con relación a este punto, es típico que el inversionista líder de la ronda sea quien realice un detallado proceso de due diligence de tus registros corporativos y financieros para determinar la viabilidad de su aportación. Este proceso puede ser efectuado por el inversionista líder de manera directa o a través de la contratación de un equipo de profesionales externos que se encargarán de verificar los registros de tu startup para finalmente emitir un documento en el que hagan constar su resolución.

“Llevar de manera regular desde antes de una ronda, una adecuada política de control y manejo de los registros corporativos y financieros de tu startup, pueden ahorrarte mucho tiempo y dinero a la hora de ingresar a una Serie A de financiamiento” puntualiza Vielma.

  • Preparación

Continuando con la idea de la ronda “profesional”, consideramos vital que:

      • Te prepares: Existen una gran cantidad de artículos y materiales a los que puedes acceder para comprender ciertos aspectos del capital de riesgo que estarán involucrados con la Serie A de financiamiento de tu startup.
    • Tengas herramientas suficientes: Para entender las implicaciones de los acuerdos a los que puedes llegar con los inversionistas que participaran en la Serie A de financiamiento de tu Startup, desde una tabla de capitalización que te otorgue claridad de la participación que como emprendedor mantienes en tu startup y de cómo tal participación se verá afectada luego de la ronda de financiamiento, hasta un equipo multidisciplinario que te asista en la negociación de aspectos más técnicos de la ronda.
    • No pierdas de vista el futuro de tu startup: Muchas veces, con tal de cerrar un inversionista líder para la ronda, los emprendedores otorgan concesiones y/o acceden a ciertos acuerdos que quizás sean más favorables para su startup en el corto plazo, pero que luego resultan desfavorables para siguientes rondas. Por esto es importante pensar a futuro las implicaciones de los acuerdos de esta ronda.

La tarea de conseguir una Serie A representa uno de los hitos más importantes para un emprendedor, ya que esto requiere no solo lograr metas de negocio, si no que también metas de levantamiento de capital y negociación. Sin embargo, esta tarea no es fácil ni de una sola persona. Un equipo capacitado y de confianza para asesorar en aspectos técnicos financieros y legales es un gran activo para navegar este proceso de manera exitosa, disminuyendo el tiempo y los riesgos que forman parte de.

En G2 Consultores somos expertos en asesoría financiera y legal en temas de levantamiento de capital. ¡Contáctanos y te ayudamos!

Lo que las startups deben saber sobre el due diligence

En el mundo de las startups, el término “due diligence” se refiere a la realización una auditoría de para analizar la situación de la compañía tanto en términos comerciales, fiscales, legales o, de ser el caso, las deficiencias a la luz de una transacción, producto de un levantamiento de capital. Ofreciendo una forma sistemática de análisis y examinación que permite mitigar las incertidumbres y los riesgos antes de que decidan invertir en ellas.

Durante el proceso de due diligence el equipo de la compañía debe mostrar una transparencia total, ya que cualquier discrepancia, encubrimiento, información falsa, etc., puede poner en peligro el futuro acuerdo, con el objetivo de generar confianza absoluta entre la startup y sus inversionistas potenciales y hacer que el proceso de financiamiento sea mucho más fluido y rápido. Los founders deben estar preparados y ser capaces de dedicar tiempo y recursos adecuados para garantizar que el proceso sea lo más fácil para todos, un proceso fallido puede devaluar la imagen de tu compañía.

¿Cuándo se inicia un proceso de due diligence?

Evidentemente el fondo de inversión no aceptará invertir en la compañía hasta no garantizar que todo esté en orden y que no hay mayor riesgo del que se pretende asumir. Por lo usual, después de pitchar y si el inversionista se interesa, por lo usual se firma un term sheet que supedita la inversión a la correcta verificación de los documentos de la startup a través de un proceso de due diligence.  Por su parte, la compañía está obligada a ser totalmente transparente y aportar la información solicitada. Si todo está bien, se suscribe un instrumento de inversión definitivo y se paga la inversión.

¿Qué observarán los venture capital al llevar a cabo el due diligence?

Los inversionistas se esforzarán por ser lo más exhaustivos posibles en su análisis, para lo que deberá centrar sus esfuerzos en algunos segmentos cruciales, en G2 Momentum Capital, te brindamos aquellos que consideramos los más importantes como fondo de inversión en este proceso de due diligence:

En términos generales, hay seis áreas clave que los inversores analizan con mayor frecuencia:

  • Existencia, régimen corporativo, gobierno de la sociedad, derechos de los accionistas (incluidos derechos de las minorías) de la compañía matriz y sus filiales, si existen.
  • Revisión de la existencia y/o emisión de opciones sobre acciones de la sociedad matriz y sus filiales, si existen.
  • Revisión de contratos transcendentales para la sociedad y/o sus filiales, tales como contratos con aliados de negocios, contratos con proveedores, condiciones generales de contratación para el cliente final, contratos de donde se originen deudas relevantes y/o que graven los activos de la sociedad o limiten su uso (contratos de préstamo, prenda, hipoteca, licencia sobre propiedad industrial, etc.)
  • Revisión de conflictos y/o posibles litigios en los que puedan estar o encontrarse involucrada la sociedad y sus filiales, de ser el caso.
  • Revisión de los títulos de registro de la propiedad intelectual de la sociedad.
  • Información sobre los empleados y demás colaboradores de la sociedad, esto es, el valor de la nómina total, su inclusión dentro de las utilidades de la sociedad, plan de comisiones, plan de beneficios (incluido ESOP), etc.

Recuerda que tener transparencia y veracidad en los datos hará factible tu inversión, no caigas en errores que te cuesten la obtención de capital y de paso el mal prestigio. Si no sabes como hacer una estrategia legal que ampare un correcto Due Diligence, no dudes en contactarnos. Te podemos ayudar!

 

 

Due Diligence: Qué es lo que una startup debe saber

El due diligence para startups puede pensarse como un proceso aterrador porque entra a hurgar en las entrañas de la compañía. No obstante, lo que se busca es que el inversionista se sienta lo suficientemente cómodo y seguro para dar continuidad a la inversión que desea hacerte. Y por tu parte deberás considerar algunos factores clave que permitirán que el proceso sea lo más fluido posible, sobre todo si te encuentras en las primeras etapas. Y aunque varios inversionistas pueden tener diferentes áreas de enfoque, absolutamente todos harán un due diligence antes de extenderte un cheque, para asegurarse de que tienen una posibilidad razonable de que tu proyecto es lo que dices y que ellos pueden tener un retorno.

Un due diligence es la investigación que se realiza a través de revisión de documentos y entrevistas que se hacen sobre una empresa para conocer su estado actual y así poder determinar su valor. Estas investigaciones se enfocan en revisión financiera, legal, fiscal y de propiedad intelectual de la compañía. Es de crucial importancia que tengas en cuenta este tema, para organizar de mejor manera la documentación que te solicitarán los inversionistas, ya que de no hacerlo te quedarías sin la inversión, por lo que en G2 Consultores, firma especializada en startups, te damos las siguientes recomendaciones:

  1. Finanzas

Todos los inversionistas querrán ver tus registros financieros históricos. Prepárate para enviar el balance general, estado de resultados, flujo de efectivo, libro mayor y otros documentos financieros pertinentes. El inversionista querrá asegurarse de que tu compañía no tenga anomalías financieras que le hagan saber que está haciendo una mala inversión.

  1. Propiedad intelectual

Si te encuentras en una etapa más avanzada, la propiedad intelectual es crucial. Tu inversionista no te va a pedir ver el código fuente de tu producto, por ejemplo, pero querrá evidencia de que tienes derecho a la propiedad intelectual que estás desarrollando. La información de patentes, marcas registradas, derechos de autor, etc., son vitales para demostrar que tu empresa puede vender el producto que mostraste en tu pitch.

  1. Documentos corporativos y actas

Tienes que demostrar que tu compañía tiene la estructura legar adecuada y que estás al día con los registros. Te sugerimos que desde ya consideres tener tu gobierno corporativo.

  1. Información sobre cualquier litigio pendiente

Si su empresa está involucrada en alguna demanda, invariablemente tendrás que presentar documentación sobre ella, incluidos sus posibles resultados. Un inversionista deberá considerarlo antes de incorporarse a tu startup.

  1. Fuentes de ingresos

Será probable también que los inversionistas profundicen más en tus fuentes de ingresos clave. Querrán conocer varias métricas, churn o CAC. Necesitarán asegurarse que tus ingresos crecerán en el futuro como lo planteaste.

  1. Empleados y founders

Los inversionistas probablemente quieran saber más sobre los primeros empleados de la empresa. La mayoría de las veces, estos invierten en equipos, no en individuos, por lo que querrán asegurarse de que tengan el talento necesario para ejecutar y entregar productos de alta calidad.

  1. Otros datos

Es normal que en un due diligence el inversionista quiera profundizará otros datos y se asegurará de que tengan una alta probabilidad de suceder como lo sugeriste en tu presentación, así que probablemente profundicen en tu modelo de negocios, en tu equipo fundador, tu tabla de capitalización para saber que no estás lo suficientemente diluido con inversiones pasadas o realizará una evaluación del mercado en el que participas.

Por lo usual el due diligence depende de la etapa en la que te encuentres y, en caso de que no cumplas con alguno de los elementos clave que se te piden, te sugerimos acercarte a un experto para llevar a un punto de éxito tu levantamiento de capital. Una respuesta rápida hará que tu compañía pueda enfrentar el desafío y proporcionar los documentos y garantías necesarios para que el inversionista se sienta cómodo al invertir en tu compañía. Acércate a nosotros, te podemos ayudar.

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