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Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.

Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.

Estimados lectores, ¡es un gusto compartir con ustedes una nueva nota! Como siempre, nuestro objetivo es seguir entregándoles herramientas que les permitan transitar el tortuoso camino para alcanzar su tan ansiado destino: Llevar a sus Startups a la grandeza.

Luego de haber conversado en notas anteriores acerca de los “Term Sheets en Venture Capital” y de los “Instrumentos de Inversión” que les permitirían formalizar las aportaciones de los fieles seguidores de su proyecto, corresponde ahora dedicar unas breves líneas a las “Diferencias clave en los term sheets de diferentes etapas de inversión”.

Para lograr nuestro cometido, será necesario referirnos brevemente a las etapas de inversión por las que puede atravesar tu Startup y que son consideradas estándar o generalmente aceptadas por los sabedores del capital de riesgo.

¿Listos? ¡Muy bien! Comencemos:

Serie Pre-seed:

Acá, tienes una idea más o menos clara de tu proyecto y vas con inversionistas que te ayudarán, a través de conocimiento y, principalmente, a través de financiación, a moldear tu idea o a afinar sus detalles.

En esta etapa, tus requerimientos de financiamiento son relativamente bajos y los inversionistas que confían en tu proyecto suelen coincidir con tus amigos y familiares, entre otros allegados; y, precisamente por tales motivos, los “term sheets” utilizados en este momento serán generalmente básicos, limitándose a definir cuestiones tales como el monto de la inversión y una estimación de la valuación de la compañía para efectos de la eventual conversión de la aportación en acciones.

Lógicamente, encontrarás también cláusulas de estilo tales como los nombres de los inversionistas y de la compañía, fecha de celebración del acuerdo, etc.

 

Serie Seed:

En esta etapa, ya has demostrado que tu idea puede materializarse en un producto (bien, servicio o ambos) y que existe una parte del público consumidor dispuesto a adquirirlo. En virtud de ello, comienzas a necesitar un aporte de capital un poco más alto y, en consecuencia, comienzas a encontrarte con inversionistas que han llegado a participar en rondas de financiamiento en etapas tempranas o, inclusive, que se dedican profesional o habitualmente a invertir en etapas tempranas.

Lo anterior quiere decir que, sin perjuicio de que tales inversionistas se dediquen o no habitualmente a invertir, tienen muy claros algunos conceptos técnicos relacionados con el capital de riesgo.

En este momento, comienzas a encontrarte con “term sheets” más elaborados que prevén circunstancias un poco más específicas que las previstas en la serie de financiamiento anterior; tales como porcentajes de descuento, liquidación preferente en favor del inversionista en caso de que se produzca un evento de liquidez (sobre esto podemos conversar en una nota posterior), opciones para efectuar inversiones adicionales en términos similares o idénticos a los pactados con el inversionista, entre otros elementos de similar naturaleza.

Tomemos en cuenta que los “term sheets” de estas dos etapas iniciales, usualmente hacen referencia a la suscripción de un instrumento de inversión que le otorgará a los inversionistas el derecho a obtener acciones en tu Startup cuando ocurra cierto evento; por lo general coincide con una venta de acciones de la compañía a un tercero a un determinado precio por acción (“fixed valuation”).

 

Serie A:

Habiendo demostrado que tienes un producto comercializable y que existen personas del público consumidor adquiriéndolo activamente (“tracción”), necesitas mayor flujo de caja para alcanzar mejores números de ventas.

Para ello, requerirás de personal calificado que colabore con el equipo fundador de la Startup a impulsar el crecimiento de la compañía, además de seguir destinando cantidades significativas al desarrollo del producto y de las estrategias para su colocación en el mercado.

Considerando que la cantidad de inversión que necesitas va incrementándose respecto de las dos series de financiamiento anteriores, no te queda otra opción que acudir al capital de riesgo profesional. Estos inversionistas definitivamente saben lo que hacen y tienen muy claro que ayudarte puede traerles beneficios importantes en el futuro, sin embargo, necesitan mayores garantías para respaldar el riesgo asumido.

En tal virtud, acá suele cambiar drásticamente el escenario y, en lugar de ofrecer a tus inversionistas el derecho a adquirir acciones ante la ocurrencia de determinado evento, efectivamente acuerdas entregar acciones de la compañía, especificando desde ya la clase o tipo de acciones que serán adquiridas por el inversionista:

  • El porcentaje máximo de dividendos que pueden ser declarados por la compañía, de ser el caso.
  • Las bases para la conversión de acciones preferentes de la compañía en acciones ordinarias
  • El otorgamiento de derechos de voz, voto o ambos
  • El otorgamiento de derechos de arrastre (“drag-along”) o de acompañamiento (“tag-along”)
  • Derechos de suscripción preferente (“Right of First Offer” o “Pro rata rights”) y/o del tanto (“Right of First Refusal”)
  • El establecimiento de cláusulas “antidilución”
  • La posibilidad de asignar uno o varios funcionarios en el órgano de administración de la compañía (esto es típicamente otorgado al inversionista que lidera la ronda y sobre cuya trascendencia conversaremos en otra nota)
  • Porcentaje de acciones destinadas a planes de incentivos para los empleados de la compañía; entre otros elementos de similar naturaleza.

En esta etapa y en las siguientes, es casi seguro que la figura que se utilice para formalizar la inversión sea una compraventa de acciones.

 

Serie B:

Ya tienes una máquina totalmente operativa, en algunos casos incluso apta para mantenerse a sí misma; sin embargo, no estamos acá para eso. ¿Cierto?

Necesitamos seguir inyectando combustible a la maquinaria de manera que pueda alcanzar su potencial total.

En estos casos, es posible que te encuentres con inversionistas dedicados a la adquisición de empresas ya consolidadas para impulsar exponencialmente su crecimiento, participando no solo en su financiamiento, sino en su operación y/o administración de forma directa.

Los inversionistas de quienes hablamos no son otros que los fondos de inversión de private equity.

Además de los elementos descritos en la serie de financiamiento anterior, los “term sheets” podrán incluir otras condiciones muy especiales relacionadas con la estructura que los intervinientes hayan decidido darle a la transacción, por lo que dependerá de cada caso concreto y, lamentablemente, no podemos anticipar qué elementos adicionales podrías encontrarte.

 

Serie C:

En esta fase, podemos afirmar que tu sueño se ha materializado. Tu idea está en marcha, se vale por sí misma y, por si no fuera poco, ya se ha hecho con una parte relevante de participación del mercado. En una frase: “la compañía se encuentra consolidada”.

Ahora bien, sin perjuicio de ello, nuestra ambiciosa mentalidad nos demanda que continuemos la travesía para generar nuevos productos y/o líneas de negocios:

  • Apostemos por invertir en tecnología, bien sea de propio desarrollo u obtenida de terceros
  • Hagamos alianzas estratégicas o adquiramos a compañías cuyos productos pueden, en adhesión a los que ya hemos perfeccionado, generar un impacto considerable, aumentando su valor en conjunto
  • Preparémonos para que las acciones de la compañía eventualmente coticen en alguna bolsa de valores.

En este caso, al igual que el anterior, los “term sheets” dependerán del tipo de transacción acordada y de lo que hayan pactado los intervinientes.

 

Salida a Bolsa:

“La tierra prometida”. Has dado el último paso, miras a tu alrededor y te das cuenta de que lograste todo lo que te propusiste hacer hace ya un tiempo.

Acá, la compañía obtendrá una serie de beneficios tales como:

  • Facilidad para la obtención de financiamiento para la ejecución de futuros proyectos en mejores condiciones (lo que en la gran mayoría de casos significa ingresos superiores)
  • Mayor liquidez
  • Mayor valor intrínseco de la compañía; lo que incide directamente en el valor de las acciones de los fundadores e inversionistas, quienes obtendrán beneficios financieros provenientes de estas, pudiendo además “disponer” de ellas para la obtención de financiamiento o liquidez.

En este supuesto, valga decir que las aportaciones que efectúe el público inversionista se regirán generalmente por lo establecido en las regulaciones bursátiles de cada jurisdicción; y en los documentos emitidos por los agentes autorizados y admitidos por las autoridades correspondientes.

Sabemos que esta información puede ser abrumadora, sin embargo, ¡no te preocupes! En G2 Consultores contamos con un equipo de profesionales especializados que te asesorarán en cualquiera de las etapas de financiamiento de tu startup. ¡Contáctanos!

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