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Estructura de los acuerdos en Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Estructura de los acuerdos en Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Cuando una compañía llega a un punto en su evolución donde puede considerar hacer adquisiciones o ser adquirida, puede ser considerado como un gran hito y un momento para cumplir con los compromisos de retorno de inversión para los inversionistas tempranos. Sin embargo, navegar este proceso no es tarea sencilla para los emprendedores.

El término M&A significa “Fusiones y adquisiciones” y se utiliza para describir transacciones donde una empresa (comprador) adquiere toda o parte de otra empresa (el objetivo). Debajo de este paraguas, también se escuchan términos como buyouts, acqui-hire, reestructuración, entre otros.

El primer paso para entender el mundo de fusiones y adquisiciones es conocer los tipos de estructura que se puede adoptar para cada deal. Existen tres estructuras comunes: venta de acciones, venta de activos o fusión. El tipo de estructura tendrá un impacto en los niveles de rigor del proceso de due dilligence y los tipos de acuerdos, tanto de accionistas como de terceros que serán necesarios.

Tipos de estructuras para transacciones de M&A

Venta de acciones

Una venta de acciones ocurre cuando los accionistas de la empresa objetivo venden sus acciones al comprador, de modo que la empresa objetivo se convierte en una subsidiaria totalmente propiedad del comprador.

Venta de activos

Una venta de activos ocurre cuando la empresa objetivo vende todos o sustancialmente todos sus activos del balance general al comprador, y luego, típicamente, la empresa se disuelve y paga los ingresos de la venta a los accionistas en el proceso de liquidación de la empresa. En algunos casos, las ventas parciales de activos también pueden implicar la adquisición de talento específico (a través de nuevas ofertas de empleo con el comprador) y la propiedad intelectual asociada. Cualquier parte de la empresa objetivo que no haya sido vendida continuaría existiendo y operando sin el talento adquirido y la propiedad intelectual asociada.

Fusión

Una fusión ocurre cuando dos empresas se fusionan para formar una sola empresa. La estructura de fusión más común es una fusión triangular inversa, donde el comprador forma una nueva subsidiaria que se fusiona con la empresa objetivo, lo que resulta en que la empresa objetivo se convierta en una subsidiaria del comprador.

Las transacciones de M&A pueden ser complejas, largas, e involucran muchas partes, por lo que contar con la asesoría necesaria en temas estratégicos, legales, financieros y fiscales se vuelve indispensable para navegarlas exitosamente.

En G2 Consultores, podemos asesorar durante todo el proceso en la parte estratégica y financiera, acércate con nosotros.

Básicos para compliance corporativo ante cualquier proceso de financiamiento

Tener nuestra información corporativa en orden, no solo nos sirve como ayuda para el correcto cumplimiento de nuestras obligaciones de carácter fiscal, instituciones como el IMSS y el SAT, únicamente son otro usuario más de nuestra información. 

No importa si estás en una etapa muy temprana y es tu primer levantamiento de capital, o si tu empresa ya está en una etapa más avanzada y buscas una Serie A, algún proceso de M&A o incluso si buscas algún préstamo. Los terceros involucrados, llámense inversionistas ángeles, fondos de inversión, empresas interesadas en tu proyecto, instituciones financieras o bancarias, siempre querrán asegurarse de que cumplas con una serie de requisitos para poder avanzar con cualquier proceso de financiamiento. Estos requisitos de documentación típicamente incluyen aspectos legales, contables y financieros. 

Aquí te dejamos la documentación imprescindible, que deberías considerar tener siempre al día:

Legal

  • Actas y asambleas ordinarias y extraordinarias
  • Contratos con clientes y proveedores
  • Contratos de empleados
  • Constancia de situación fiscal y opinión de cumplimiento

Contable 

  • Libros y archivo general actualizado (estados de cuenta, pólizas, auxiliares, etc.)
  • Conciliaciones bancarias, de cuentas por cobrar y pagar
  • Papeles de trabajo para determinación de impuestos 
  • Papeles de trabajo auxiliares como depreciación, amortización, valuación, etc.
  • Integraciones de saldos de cuentas contables

Financiero

  • Estados financieros actualizados
  • Proyecciones y estimaciones financieras
  • Presupuesto y modelo financiero
  • Valuación de la empresa. Este es un nice to have, aunque en un proceso de inversión sería imprescindible. 
  • Indicadores o métricas (Unit economics) tales como cash runway, LTV, CAC, ARPC, etc.

Contar con esta información al día te permitirá navegar los procesos de due dilligence o auditoría corporativa, generará una imagen de profesionalismo y buena gestión de la empresa y ayudará a agilizar el proceso al evitar perder tiempo en generar la información. El no estar listo, puede poner en riesgo el éxito de la transacción que buscas, ya que puede generar desconfianza en tus inversionistas potenciales.

Cada empresa que busca financiamiento o inversión, y cada inversionista o institución que otorgará el capital son diferentes. Los requisitos van a variar de un inversionista a otro, pero la lista que te mostramos anteriormente es una buena base de partida. 

En G2 Consultores podemos ayudarte a preparar la información que necesitas y asesorarte para que puedas navegar cualquier proceso de levantamiento de capital o financiamiento de la mejor manera. 

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