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Paso 1 para emprender ya que tienes una gran idea: Elige tu regimen corporativo

Una incógnita común para los emprendedores que tienen la intención de iniciar su negocio es ¿cómo resolver la parte legal y los tecnicismos relacionados a la selección del regimen corporativo y constitución de la empresa? Quédate a leer este post y te ayudamos a navegar el accidentado viaje de materializar tu idea y elegir exitosamente el regimen corporativo que mejor que convenga. 

La constitución de la empresa y, concretamente, la selección del régimen corporativo por el emprendedor no debe ser tomado a la ligera pues de ello dependen aspectos fundamentales para una Startup tales como la posibilidad de establecer derechos mínimos tanto para el emprendedor como para los inversionistas (derechos corporativos económicos y políticos), limitándolos y/o ampliándolos para ajustarlos a las necesidades de la compañía, sus inversionistas y empleados.

¿Qué régimen corporativo elegir?

Entrando en materia, es importante señalar que la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es el instrumento legal que funciona como marco general para la creación de los tipos de compañías más comunes en México. 

La LGSM regula siete regímenes corporativos distintos, sin embargo, profundizaremos en los 3 más comunes: la Sociedad por Acciones Simplificada, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima.

1- La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) fue creada precisamente para que emprender fuera posible gracias a que este tipo de compañías es sencillo, automatizado y muy económico. Constituir una Sociedad por Acciones Simplificada puede hacerse a través de internet y sin la necesidad de incurrir en gastos. Asimismo, es el único régimen corporativo que permite crear una persona moral con sólo un accionista, facilitando el inicio de las operaciones del emprendedor. 

Este tipo de compañías tienen personalidad jurídica propia, lo que significa que la compañía puede adquirir derechos y obligaciones, por una parte; y, por la otra, que puede tener un patrimonio propio, separado del patrimonio de sus accionistas, motivo por el cual la responsabilidad de unos y otros es separada.

2- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S DE RL): es común que los emprendedores sean seducidos por la característica que se infiere de su nombre, es decir, la “limitación de la responsabilidad”; sin embargo, es necesario indicar que tal “limitación de responsabilidad” es un elemento que comparten también los otros regímenes corporativos analizados en este artículo. En ese sentido, creemos que este régimen corporativo no ofrece ulteriores beneficios a los emprendedores pues, por el contrario, prevé una estructura rígida y limitada.

3- Sociedad Anónima (SA) se plantea como un régimen corporativo flexible que permite al emprendedor la ejecución de sus actividades a través de una estructura idónea que coadyuva con los objetivos de crecimiento acelerado de la Startup.

a) La Ley del Mercado de Valores introdujo a la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) como un subtipo de Sociedad Anónima que tiene como característica principal, mayor flexibilidad que la estructura original. Este es el régimen corporativo más empleado por las Startups mexicanas.

Esta flexibilidad se refiere a la posibilidad de ajustar el régimen corporativo de la Startup a los estándares del Venture Capital, pues se prioriza la voluntad de las partes, haciendo posible celebrar acuerdos para regular situaciones que no podían ser reguladas en otros regímenes corporativos, tales como celebrar convenios entre accionistas, crear clases de acciones con derechos especiales, entre otros

“Hemos observado que el régimen corporativo de las SAPI ofrece garantías suficientes al emprendedor en la operación del negocio, por una parte; y, por la otra, ofrece suficientes garantías a los inversionistas para la protección de sus inversiones, otorgándoles derechos minoritarios.” comenta Francisco Vielma, Gerente Legal de G2 Consultores. 

Por otro lado, la constitución de una SAPI puede conllevar al gasto de una cantidad de dinero que quizás no esté disponible para el emprendedor o que éste deba utilizar en el desarrollo inicial del negocio, donde cada centavo cuenta. Si el gasto de constitución de una SAPI es viable para ti, te recomendamos que sea ese el régimen corporativo que adoptes de inicio pues, como emprendedor, te hará la vida más sencilla.

En este último escenario, “consideramos que el emprendedor puede valerse de los beneficios de una SAS para iniciar formalmente su negocio, otorgando cierto grado de certeza a los primeros inversionistas del proyecto para luego, conforme con el crecimiento del negocio, transformarse en una SAPI y así gozar de todas las bondades que tal régimen corporativo ofrece”, puntualiza Vielma. 

Si estás por emprender, y buscas cubrir tus necesidades básicas legales y planear tu estrategia a futuro, en G2 Consultores podemos ayudarte y acompañarte a crecer tu negocio, asegurando que cumples con los requisitos legales y mitigando riesgos futuros de la operación de tu negocio. 

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