Entendiendo los conceptos básicos de un Term Sheet
Los term sheets son un elemento clave para las startups en cualquier proceso de levantamiento de capital y tener una buena comprensión de sus términos es indispensable para cualquier emprendedor.
Digamos que tu Startup es el vehículo con el que pretendes llegar a tu destino; y, que ese destino es nada menos que el crecimiento exponencial de tu Startup hasta límites inimaginados. Como bien sabes, a lo largo del camino tendrás que superar obstáculos y uno de ellos, que quizás es también el más importante, será obtener combustible para que tu vehículo continúe avanzando o para que avance cada vez más rápido (aportaciones de capital efectuadas por tus inversionistas). Los term sheets son la carretera que te permitirá ir de una estación de servicios a otra (rondas de financiamiento) hasta que logres alcanzar el tan codiciado destino.
Los term sheet son de gran importancia pues contribuirán a determinar si tu viaje resulta más o menos accidentado pues su correcta elaboración puede allanar en gran medida tu camino. En G2, te ayudamos a entender los aspectos básicos de este documento.
¿Qué es un term sheet?
En Venture Capital, se trata de un documento previo o preparatorio a la suscripción de un contrato de inversión, en el que las partes acuerdan anticipadamente los aspectos más importantes que regirán su relación y que serán luego desarrollados en el contrato de inversión correspondiente.
¿Es necesario suscribir un term sheet en todo momento?
No. Los term sheets van adquiriendo transcendencia conforme vas avanzando en las rondas de financiamiento de tu Startup. Asimismo, su utilización depende en gran medida del grado de profesionalización de tus inversionistas.
En una ronda de financiamiento dirigida a amigos y familiares (F&F) es muy probable que no suscribas un term sheet y que vayas directo a suscribir un contrato de inversión. Esto ocurre porque los inversionistas en este tipo de rondas no se dedican habitualmente a invertir en startups y, en consecuencia, están motivados generalmente por la confianza que tienen en ti y en tu idea, así como por su ánimo de ayudarte a alcanzar tu objetivo.
En sentido distinto, cuando tu Startup avanza a rondas de financiamiento posteriores, en las que son necesarias mayores cantidades de dinero y análisis, te encuentras con inversionistas profesionales, generalmente fondos de inversión de capital de riesgo o family offices, que demandarán la existencia de ciertos parámetros para materializar su inversión. En estos casos, las partes suscribirán un term sheet para fijar los derechos y obligaciones de cada una de ellas de cara a la celebración del contrato de inversión.
¿Qué tipo de obligaciones y/o derechos se establecen en un term sheet?
El contenido de un term sheet depende en gran medida de la ronda de financiamiento en la que se encuentre tu startup. En cualquier caso, te dejamos algunas ideas del contenido estándar de un Term Sheet:
- La identificación de los involucrados
- La valuación de tu startup
- El monto de la inversión y la forma en la que será efectuada
- El tipo de instrumento de inversión que será utilizado para formalizar la inversión (SAFE, Nota Convertible, IMIET, equity)
- El otorgamiento de derechos corporativos económicos y no económicos al inversionista, tales como:
- Derecho de liquidación preferente
- Derecho de participar en las utilidades de la compañía
- Otorgamiento de asientos en el órgano de administración de la sociedad
- Derechos de voz y/o voto general y/o limitados
- Derechos de participar en futuras rondas de financiamiento (derecho de suscripción preferente)
- Derechos de participar en ciertas operaciones que involucren acciones en circulación de la compañía (derechos del tanto y/o derechos de arrastre)
- Otras cláusulas de estilo, típicamente incluidas en este tipo de documentos
¿Los Term Sheets son documentos obligatorios para las partes?
Deberás atenerte en todo momento a la legislación aplicable a cada term sheet pues, en algunos supuestos, los documentos “precontractuales” o “preparatorios” generan obligaciones válidas y exigibles; mientras que, en algunos otros, las obligaciones contenidas en tales documentos no son exigibles hasta tanto se formalicen en un contrato definitivo (nos referimos en este caso al contrato de inversión).
En cualquier caso, te recomendamos que prepares una estrategia apropiada para la elaboración del term sheet y que no intentes evadir las obligaciones que deriven de tal documento pues, en la industria de capital de riesgo, dependerás en gran medida de la imagen y confianza que generes en tus inversionistas.
¿Qué tan importantes son los term sheets?
En algunas ocasiones, son vitales para tu ronda de financiamiento pues establecerán el tono de la melodía que deberán seguir el resto de los inversionistas que decidan participar en la ronda de que se trate.
Continuando con esta idea, es importante que conozcas que en rondas de financiamiento más avanzadas existirá un inversionista cuya aportación será más relevante para ti, bien sea por su cuantía o por la calidad del propio inversionista (inversionista líder o “lead investor”); y, en este supuesto, el term sheet pactado con el inversionista líder definirá las reglas mínimas y, en ocasiones, máximas para el resto de inversionistas que participen en tal ronda de financiamiento.
Ahora que conoces el concepto, los alcances y la importancia de los Term Sheets, sabemos que tomarás decisiones más acertadas al momento de perfilar tus próximas rondas de inversión pues, como lo hemos indicado más arriba, el no hacerlo puede llevarte por un camino repleto de baches que terminarán dañando tu vehículo.
¿Requieres ayuda de profesionales experimentados en la materia? ¡Contáctanos! Podemos ayudarte a crear, modificar, entender el term sheet que necesitas para tu próxima ronda de inversión.
¿Cómo conseguir una relación de confianza con inversionistas en etapa inicial?
Una de las razones por las que una startup logra levantar capital se debe a la confianza que tienen los inversionistas en los emprendedores que la conforman. Va más allá de un modelo de negocios o un buen pitch que, sin dejar de ser relevantes, existen otras razones por las un inversionista apuesta en gran medida por una startup.
La confianza del inversionista se puede dividir en dos cosas: confianza en la oportunidad de mercado (es decir, que el problema que está tratando de resolver la compañía es real y que el mercado es lo suficientemente grande y la confianza en el equipo (que tenga lo necesario para aprovechar esa oportunidad y de que sepas que lo va a conseguir no importa qué), “Invertimos en el jinete más que en el caballo” opinan Jorge González e Israel Cerda del fondo de inversión de seed capital G2 Momentum Capital.
La confianza varía en la información cualitativa y cuantitativa de la startup
Sin embargo, cabe destacar que existen diferencias al respecto de la confianza cuando una startup se encuentra en etapa temprana y en una etapa mucho más avanzada. Por ejemplo, si una compañía se encuentre en etapa de aceleración, debería de contar con un producto ya probado en el mercado, usuarios, clientes que pagan y por ende, generan ingresos y un equipo que ha logrado todo lo anterior.
Eso significa que tiene datos históricos tanto cuantitativos como cualitativos para respaldar sus afirmaciones Puede proporcionar respuestas creíbles a preguntas como: ¿Cuál es el costo de adquisición de un cliente? ¿Cuánto están dispuestos a pagar? y ¿Qué tan grande es el mercado? Los datos reales superan a todos los análisis de escenarios que existen. Si tiene clientes que pagan, eso es prueba, y la prueba genera confianza. Por supuesto, el inversionista aún todavía tiene que confiar en el CEO y en el equipo, pero es relativamente fácil convencer a los inversores sobre el negocio porque tiene datos reales.
Cuando una compañía se encuentra en etapa temprana la situación cambia completamente, probablemente tiene una versión beta del producto, no necesariamente tiene usuarios y probablemente no tiene clientes que paguen por él. Sus datos de rendimiento son pocos o nulos y todo se tratará de proyecciones, es decir, por lo usual los emprendedores hablan con suposiciones, hipótesis sin comprobar porque probablemente aún no haya pruebas relevantes en el mercado que desean participar. Los datos se vuelven de índole cualitativo, en donde (por poner un número) un 80% se trata del equipo y el 20% del negocio.
¿Cómo conseguir que los inversionistas en etapa inicial confían en tu startup?
Podemos considerar dos tipos de inversionistas en etapas iniciales, los que ya conoces y el resto. Por lo usual, en estas primeras etapas tus amigos o familiares se convertirán en tus primeros inversionistas (por que confían en ti y si no lo hacen es porque la idea de negocio que tienes en mente no es la mejor idea). El resto lo conforman aquellos inversionistas que tienen un perfil mucho más profesional y que se dedican a invertir en las primeras etapas, es por ello que deberás ganarte su confianza, G2 la firma especializada en startups te recomienda: 1) Crea un pitch deck que resuelva los temas importantes de la etapa, ten un gran equipo, dedícate 100% a tu proyecto, estudia a tu mercado.
Crear una estrategia de levantamiento de capital no es una tarea sencilla, requiere del acompañamiento de un experto que sepa implementar una adecuada para las necesidades de tu compañía, garantizar que tus números sean correctos y que tenga vinculación con los fondos de inversión adecuados para tus próximas rondas. Que tu ronda de levantamiento de capital sea impecable. Somos G2 Consultores, especialistas en diseñar estrategias de levantamiento de capital para startups. Acércate a nosotros, te podemos ayudar.