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Términos y condiciones que hay que conocer para navegar una serie A con éxito

Términos y condiciones para navegar una serie A con éxito.

En el recorrido de los emprendedores para obtener financiamiento a través de Venture Capital, la Serie A es, probablemente, la primera ronda que es estrictamente “profesional”.  Francisco Vielma, Legal manager en G2 Momentum Capital, expresa que “a pesar de que las rondas previas, que pueden incluir Friends & Family, Pre seed y Seed, requieren de grandes esfuerzos y preparación, los términos y condiciones que ahora deben pactar con los inversionistas de la Serie A de financiamiento exigen en la mayoría de los casos, un conocimiento mucho más profundo y completo de ciertos aspectos del capital de riesgo, tanto legales como financieros, para que la ronda avance en la forma esperada y, lo más importante, evitar contingencias que a futuro puedan impactar de manera negativa en el emprendedor y su empresa.”

G2 Consultores describe los aspectos más importantes dentro de un term sheet de Serie A que todo emprendedor debe de conocer:

  • Inversionista Líder / “Lead Investor”.

Un inversionista líder es aquel que negocia y fija términos fundamentales de la ronda de financiamiento con los emprendedores. Tales términos pueden ir desde la valuación de la compañía, pasar por un delicado proceso de “due diligence” y llegar a regular hasta la forma y el monto en que el equipo fundador puede efectuar ciertos gastos. Generalmente afectarán al resto de inversionistas que decidan participar en la ronda. De allí su vital relevancia.

Asimismo, el renombre y profesionalismo del inversionista líder será un elemento fundamental para atraer a una buena parte de los inversionistas que completarán la ronda de financiamiento pues, sin bien el inversionista líder generalmente se compromete a efectuar una aportación sustancial de capital en la ronda, es atípico que la necesidad de capital de la compañía sea cubierta por sólo un inversionista.

  • Registros corporativos y financieros / “Data room”.

Considerando la cantidad media de financiamiento generalmente solicitada por las Startups en este tipo de ronda, es lógico que los inversionistas requieran de mayores garantías antes de desembolsar sus respectivas aportaciones. Estas garantías incluirán, pero no se limitarán, a verificar que los registros corporativos y financieros de la compañía se encuentren en orden y actualizados.

Con relación a este punto, es típico que el inversionista líder de la ronda sea quien realice un detallado proceso de due diligence de tus registros corporativos y financieros para determinar la viabilidad de su aportación. Este proceso puede ser efectuado por el inversionista líder de manera directa o a través de la contratación de un equipo de profesionales externos que se encargarán de verificar los registros de tu startup para finalmente emitir un documento en el que hagan constar su resolución.

“Llevar de manera regular desde antes de una ronda, una adecuada política de control y manejo de los registros corporativos y financieros de tu startup, pueden ahorrarte mucho tiempo y dinero a la hora de ingresar a una Serie A de financiamiento” puntualiza Vielma.

  • Preparación

Continuando con la idea de la ronda “profesional”, consideramos vital que:

      • Te prepares: Existen una gran cantidad de artículos y materiales a los que puedes acceder para comprender ciertos aspectos del capital de riesgo que estarán involucrados con la Serie A de financiamiento de tu startup.
    • Tengas herramientas suficientes: Para entender las implicaciones de los acuerdos a los que puedes llegar con los inversionistas que participaran en la Serie A de financiamiento de tu Startup, desde una tabla de capitalización que te otorgue claridad de la participación que como emprendedor mantienes en tu startup y de cómo tal participación se verá afectada luego de la ronda de financiamiento, hasta un equipo multidisciplinario que te asista en la negociación de aspectos más técnicos de la ronda.
    • No pierdas de vista el futuro de tu startup: Muchas veces, con tal de cerrar un inversionista líder para la ronda, los emprendedores otorgan concesiones y/o acceden a ciertos acuerdos que quizás sean más favorables para su startup en el corto plazo, pero que luego resultan desfavorables para siguientes rondas. Por esto es importante pensar a futuro las implicaciones de los acuerdos de esta ronda.

La tarea de conseguir una Serie A representa uno de los hitos más importantes para un emprendedor, ya que esto requiere no solo lograr metas de negocio, si no que también metas de levantamiento de capital y negociación. Sin embargo, esta tarea no es fácil ni de una sola persona. Un equipo capacitado y de confianza para asesorar en aspectos técnicos financieros y legales es un gran activo para navegar este proceso de manera exitosa, disminuyendo el tiempo y los riesgos que forman parte de.

En G2 Consultores somos expertos en asesoría financiera y legal en temas de levantamiento de capital. ¡Contáctanos y te ayudamos!

Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.

Diferencias clave en term sheets de diferentes etapas de inversión.

Estimados lectores, ¡es un gusto compartir con ustedes una nueva nota! Como siempre, nuestro objetivo es seguir entregándoles herramientas que les permitan transitar el tortuoso camino para alcanzar su tan ansiado destino: Llevar a sus Startups a la grandeza.

Luego de haber conversado en notas anteriores acerca de los “Term Sheets en Venture Capital” y de los “Instrumentos de Inversión” que les permitirían formalizar las aportaciones de los fieles seguidores de su proyecto, corresponde ahora dedicar unas breves líneas a las “Diferencias clave en los term sheets de diferentes etapas de inversión”.

Para lograr nuestro cometido, será necesario referirnos brevemente a las etapas de inversión por las que puede atravesar tu Startup y que son consideradas estándar o generalmente aceptadas por los sabedores del capital de riesgo.

¿Listos? ¡Muy bien! Comencemos:

Serie Pre-seed:

Acá, tienes una idea más o menos clara de tu proyecto y vas con inversionistas que te ayudarán, a través de conocimiento y, principalmente, a través de financiación, a moldear tu idea o a afinar sus detalles.

En esta etapa, tus requerimientos de financiamiento son relativamente bajos y los inversionistas que confían en tu proyecto suelen coincidir con tus amigos y familiares, entre otros allegados; y, precisamente por tales motivos, los “term sheets” utilizados en este momento serán generalmente básicos, limitándose a definir cuestiones tales como el monto de la inversión y una estimación de la valuación de la compañía para efectos de la eventual conversión de la aportación en acciones.

Lógicamente, encontrarás también cláusulas de estilo tales como los nombres de los inversionistas y de la compañía, fecha de celebración del acuerdo, etc.

 

Serie Seed:

En esta etapa, ya has demostrado que tu idea puede materializarse en un producto (bien, servicio o ambos) y que existe una parte del público consumidor dispuesto a adquirirlo. En virtud de ello, comienzas a necesitar un aporte de capital un poco más alto y, en consecuencia, comienzas a encontrarte con inversionistas que han llegado a participar en rondas de financiamiento en etapas tempranas o, inclusive, que se dedican profesional o habitualmente a invertir en etapas tempranas.

Lo anterior quiere decir que, sin perjuicio de que tales inversionistas se dediquen o no habitualmente a invertir, tienen muy claros algunos conceptos técnicos relacionados con el capital de riesgo.

En este momento, comienzas a encontrarte con “term sheets” más elaborados que prevén circunstancias un poco más específicas que las previstas en la serie de financiamiento anterior; tales como porcentajes de descuento, liquidación preferente en favor del inversionista en caso de que se produzca un evento de liquidez (sobre esto podemos conversar en una nota posterior), opciones para efectuar inversiones adicionales en términos similares o idénticos a los pactados con el inversionista, entre otros elementos de similar naturaleza.

Tomemos en cuenta que los “term sheets” de estas dos etapas iniciales, usualmente hacen referencia a la suscripción de un instrumento de inversión que le otorgará a los inversionistas el derecho a obtener acciones en tu Startup cuando ocurra cierto evento; por lo general coincide con una venta de acciones de la compañía a un tercero a un determinado precio por acción (“fixed valuation”).

 

Serie A:

Habiendo demostrado que tienes un producto comercializable y que existen personas del público consumidor adquiriéndolo activamente (“tracción”), necesitas mayor flujo de caja para alcanzar mejores números de ventas.

Para ello, requerirás de personal calificado que colabore con el equipo fundador de la Startup a impulsar el crecimiento de la compañía, además de seguir destinando cantidades significativas al desarrollo del producto y de las estrategias para su colocación en el mercado.

Considerando que la cantidad de inversión que necesitas va incrementándose respecto de las dos series de financiamiento anteriores, no te queda otra opción que acudir al capital de riesgo profesional. Estos inversionistas definitivamente saben lo que hacen y tienen muy claro que ayudarte puede traerles beneficios importantes en el futuro, sin embargo, necesitan mayores garantías para respaldar el riesgo asumido.

En tal virtud, acá suele cambiar drásticamente el escenario y, en lugar de ofrecer a tus inversionistas el derecho a adquirir acciones ante la ocurrencia de determinado evento, efectivamente acuerdas entregar acciones de la compañía, especificando desde ya la clase o tipo de acciones que serán adquiridas por el inversionista:

  • El porcentaje máximo de dividendos que pueden ser declarados por la compañía, de ser el caso.
  • Las bases para la conversión de acciones preferentes de la compañía en acciones ordinarias
  • El otorgamiento de derechos de voz, voto o ambos
  • El otorgamiento de derechos de arrastre (“drag-along”) o de acompañamiento (“tag-along”)
  • Derechos de suscripción preferente (“Right of First Offer” o “Pro rata rights”) y/o del tanto (“Right of First Refusal”)
  • El establecimiento de cláusulas “antidilución”
  • La posibilidad de asignar uno o varios funcionarios en el órgano de administración de la compañía (esto es típicamente otorgado al inversionista que lidera la ronda y sobre cuya trascendencia conversaremos en otra nota)
  • Porcentaje de acciones destinadas a planes de incentivos para los empleados de la compañía; entre otros elementos de similar naturaleza.

En esta etapa y en las siguientes, es casi seguro que la figura que se utilice para formalizar la inversión sea una compraventa de acciones.

 

Serie B:

Ya tienes una máquina totalmente operativa, en algunos casos incluso apta para mantenerse a sí misma; sin embargo, no estamos acá para eso. ¿Cierto?

Necesitamos seguir inyectando combustible a la maquinaria de manera que pueda alcanzar su potencial total.

En estos casos, es posible que te encuentres con inversionistas dedicados a la adquisición de empresas ya consolidadas para impulsar exponencialmente su crecimiento, participando no solo en su financiamiento, sino en su operación y/o administración de forma directa.

Los inversionistas de quienes hablamos no son otros que los fondos de inversión de private equity.

Además de los elementos descritos en la serie de financiamiento anterior, los “term sheets” podrán incluir otras condiciones muy especiales relacionadas con la estructura que los intervinientes hayan decidido darle a la transacción, por lo que dependerá de cada caso concreto y, lamentablemente, no podemos anticipar qué elementos adicionales podrías encontrarte.

 

Serie C:

En esta fase, podemos afirmar que tu sueño se ha materializado. Tu idea está en marcha, se vale por sí misma y, por si no fuera poco, ya se ha hecho con una parte relevante de participación del mercado. En una frase: “la compañía se encuentra consolidada”.

Ahora bien, sin perjuicio de ello, nuestra ambiciosa mentalidad nos demanda que continuemos la travesía para generar nuevos productos y/o líneas de negocios:

  • Apostemos por invertir en tecnología, bien sea de propio desarrollo u obtenida de terceros
  • Hagamos alianzas estratégicas o adquiramos a compañías cuyos productos pueden, en adhesión a los que ya hemos perfeccionado, generar un impacto considerable, aumentando su valor en conjunto
  • Preparémonos para que las acciones de la compañía eventualmente coticen en alguna bolsa de valores.

En este caso, al igual que el anterior, los “term sheets” dependerán del tipo de transacción acordada y de lo que hayan pactado los intervinientes.

 

Salida a Bolsa:

“La tierra prometida”. Has dado el último paso, miras a tu alrededor y te das cuenta de que lograste todo lo que te propusiste hacer hace ya un tiempo.

Acá, la compañía obtendrá una serie de beneficios tales como:

  • Facilidad para la obtención de financiamiento para la ejecución de futuros proyectos en mejores condiciones (lo que en la gran mayoría de casos significa ingresos superiores)
  • Mayor liquidez
  • Mayor valor intrínseco de la compañía; lo que incide directamente en el valor de las acciones de los fundadores e inversionistas, quienes obtendrán beneficios financieros provenientes de estas, pudiendo además “disponer” de ellas para la obtención de financiamiento o liquidez.

En este supuesto, valga decir que las aportaciones que efectúe el público inversionista se regirán generalmente por lo establecido en las regulaciones bursátiles de cada jurisdicción; y en los documentos emitidos por los agentes autorizados y admitidos por las autoridades correspondientes.

Sabemos que esta información puede ser abrumadora, sin embargo, ¡no te preocupes! En G2 Consultores contamos con un equipo de profesionales especializados que te asesorarán en cualquiera de las etapas de financiamiento de tu startup. ¡Contáctanos!

La importancia del Term Sheet y sus aspectos básicos

El term sheet surge para hacer más fácil el desarrollo de la negociación con un inversionista y conocer cuánto va a invertir en la startup, ya que los contratos de inversión son más complejos y tardan mucho en negociarse. El term sheet le permite a ambas partes negociar con mayor rapidez los términos esenciales que estarán en ese contrato de inversión. Aunque puede haber algunos más extensos que otros, normalmente contienen los mismos elementos.

Una de las primeras cosas que debes de considerar es: qué tipo de instrumento vas a utilizar, es decir, puede ser un instrumento de deuda como las notas convertibles o puede ser un instrumento de equity como el SAFE, el KISS o el ABACO o podría ser una suscripción de equity  de forma directa, que es una compra venta de acciones, aunque ésta última es menos común en el mundo de las startups, podría darse el caso.

Te recomendamos tener una reunión previa con el CFO de tu compañía para determinar la valuación que negociarás con los inversionistas, para lo cual deberás tomar en cuenta todos los indicadores o métricas. Esto es sumamente importante, ya que si no tienes una metodología previamente establecida antes de ir a negociar, podrías cerrar una negociación estableciendo una valuación menor y alejada de la realidad. Recuerda que para estos efectos existen dos tipos de valuación: pre y post, la valuación pre money como bien lo dice, es la que tienes antes de recibir la inversión, y la post money la que tendrás una vez recibido el financiamiento. Si acuerdas una valuación irreal te podrías diluir más de lo esperado luego de recibir la inversión.

Otra recomendación es que deberás establecer mecanismos que brinden confianza al Inversionista, un ejemplo de esto es el CAP, que es la máxima valoración de la sociedad a la cual el inversionista podrá convertir su aportación en acciones de la startup. Si el emprendimiento es muy exitoso y consigue una valoración más alta que el CAP en su siguiente ronda, el inversionista convertirá sus acciones con base en este valor; servirá para saber hasta dónde te vas a diluir y también le dará seguridad al inversionista de saber cuál será el límite que él va a obtener en una determinada negociación.

Deberás de saber si, en caso de negociar un instrumento de equity, fijarás una tasa de descuento para el inversionista, define con mucha precaución el porcentaje que le otorgarás, ya que no es recomendable fijar una muy alta. Éstas generalmente oscilan entre 15 y 20 por ciento.

Por otro lado, en caso de negociar un instrumento de deuda, fijarás una tasa de interés que otorgarás al inversionista, no es recomendable fijar una tasa muy alta que aumente el costo de tu deuda. También presta atención y determina si entregarás acciones o pagarás al inversionista el monto correspondiente a los intereses, te podrías diluir más de lo que inicialmente habías negociado.

Otro elemento para considerar es definir cómo y cuándo serán los pagos, de qué manera. Es decir, vas a recibir inversión por servicios y/o cash, ¿cuándo lo recibirás? Esto tiene relevancia porque deberás saber cómo vas a administrar esos recursos en toda tu operación. En ocasiones ciertos pagos vienen condicionados a que se cumplan ciertos objetivos; si no pones atención en este punto puede ser contraproducente; todo depende de lo que estés buscando.

Siguiente elemento, ¿Qué derechos accionarios les vas a otorgar a los inversionistas como parte de la negociación? Hay distintos tipos y grados de derechos accionarios; tal es el caso del tag y drag along que son los más comunes. La startup y el inversionista deben estar muy claros en lo que buscan para determinar qué entregarán y recibirán en la negociación.

No menosprecies los términos de confidencialidad, gastos e impuestos; ya que hay un disclosure de la información de la startup hacia el inversionista, por lo que no querrás que este inversionista comparta la información de tu proyecto con otros, pero también deberá quedar claro quien asumirá ciertos gastos y quien pagará los impuestos. Por otro lado, no olvides que este proceso deberá ir acompañado de un due dilligence legal y financiero antes de firmar el contrato de inversión.

En términos legales, un term sheet es un preacuerdo, es el inicio de todo el proceso; normalmente los fondos de inversión van a proponer firmar un contrato de inversión que contendrá los mismos términos del term sheet pero mucho más específico y amplio en sus acuerdos, lo que realmente constituye la obligación entre las partes.

La importancia de conocer estas recomendaciones es para evitar que cometas los errores más comunes de las startups a la hora de negociar con un inversionista, como buscar inversión sin tener idea sobre tu valuación. Es en este punto cuando requieres de asesoría legal para determinar cuáles derechos son fundamentales y cuáles estas dispuesto a negociar, lo relevante es que entiendas qué implican esos derechos. Si no preparas tu ronda de inversión y otorgas más acciones o derechos a tus inversionistas de los que deberías, a la larga tendrán la mayoría de las acciones de tu compañía o podrán ejercer derechos que no te permitirán operar apropiadamente.

No negocies erróneamente un term sheet, apóyate siempre de un experto. En G2 Consultores nos especializamos en estrategias de valuación y preparamos a tu startup para el levantamiento de su siguiente ronda de financiamiento en los mejores términos. ¡Acércate a nosotros!.

 

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